Можно ли тратить уставный капитал на нужды организации

Факты

• Наличие уставного капитала является одним из основных условий государственной регистрации компании.
• Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен с течением времени.
• Уставный капитал может быть дополнен или увеличен не только деньгами, но и имуществом или ценными бумагами. Но минимальная сумма уставного капитала всегда вносится только наличными.
• Учредитель вправе дарить, продавать, передавать по наследству свою долю в организации. Все нюансы таких процедур описаны в уставе. Кроме того, учредители компании могут в любой момент выйти из бизнеса и получить стоимость своей доли от других учредителей.

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале

Поскольку размер уставного капитала исчисляется в рублях, доли участников также имеют денежную оценку — так называемую номинальную стоимость. Номинальная стоимость акции является стабильным показателем, который остается неизменным, несмотря на изменение экономических и иных условий. Он обеспечивает стабильность положения участников ООО. Номинальная стоимость акции определяется как отношение уставного капитала к размеру доли.

ВАЖНЫЙ! Размер Великобритании обязательно указывается в уставе. А вот размеры акций и соответствующую им номинальную стоимость с 2009 года в устав включать не надо.

Наряду с номинальной стоимостью существует и реальная стоимость. Именно ей соответствует сумма, выплачиваемая выбывшему участнику компании. Эта величина определяется как доля суммы чистых активов, пропорциональная размеру доли. Чистые активы рассчитываются по данным бухгалтерского учета в порядке, утвержденном приказом Минфина России от 28.08.2016 № 84н.

Таким образом, фактическая стоимость может быть значительно выше номинальной и варьироваться в зависимости от курса валют, стоимости имущества, учета амортизации и т.д., ее престижности и т.д.

Все начинается с договора

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими учредителями. В первом случае оформляется решение о создании ООО, во втором — протокол учредительного собрания и договор о создании ООО. В сервисе «Мой бизнес» вы найдете примеры устава с одним участником и устава с несколькими участниками.

Учредителями могут быть физические лица и другие компании. Договор об учреждении компании является первым документом, в котором фигурирует уставный капитал. Это пока не основополагающий документ, а скорее его предвосхищение. Необходимо зафиксировать намерения сторон и защитить их интересы.

Содержание договора может отличаться в каждом отдельном случае, но есть неизменные и обязательные реквизиты:

• название организации;
• организационно-правовая форма;
• процент и денежная сумма доли каждого учредителя;
• размер уставного капитала в рублях;
• порядок и условия оплаты акций;
• обязанности и ответственность учредителей.

То, что написано в договоре об УК, отражено и в уставе компании.

Великобритании не может быть меньше 10 тысяч. Очень часто вновь созданные фирмы ограничиваются этим минимумом, ведь для многих управляющих компаний это лишь формальность, которую необходимо соблюдать. Но не всем сойдет с рук десять тысяч. Например, кредитные организации в форме ООО должны сформировать «устав» на 300 млн руб.

Если доля одного из учредителей изменится, это может существенно изменить баланс сил в компании и дать одним людям больше влияния, чем хотелось бы другим. Застраховать себя от этого можно, предусмотрев ограничения в уставе:

• до максимальной доли, которой может владеть один участник;
• изменить соотношение между долями участников.

Эти ограничения не могут быть прописаны только для одного человека, они будут распространяться на всех участников. В то же время запреты легко снимаются по решению владельцев путем изменения устава.

Частые вопросы

Как добавить в УК нового участника?

Это можно сделать путем продажи доли новому участнику, путем дарения или дефолта участника, который вносит свой вклад и таким образом увеличивает уставный капитал.

Можно ли расходовать деньги уставного капитала?

Возможно, однако, с учетом того, что совокупные активы компании должны быть больше установленной суммы в Великобритании.

Нюансы

Уставной капитал выполняет несколько функций:

• Распределение. Он показывает, кто и в каком объеме владеет предприятием (компанией). Сколько каждый из учредителей вложил в уставный капитал, эта сумма и будет его долей.
• Гарантия. Уставной капитал необходим для того, чтобы кредиторы могли получить хотя бы часть своих денег в случае банкротства. Хотя эта сумма не заначка и не лежит где-то на банковском счету: компания должна поддерживать свои активы на уровне выше уставного капитала.
• Репутация. Чем выше уставный капитал компании, тем выше доверие к ней со стороны клиентов, финансовых учреждений и деловых партнеров.

«Скромный уставный капитал ничего прямо не говорит о неблагонадежности юридического лица. Даже крупные компании часто формируют его в установленной законодательством минимальной сумме (для ООО – 10 000 руб.). Но значительный размер уставного капитала показывает, что контрагент абсолютно надежный — если у вас есть имущественные претензии, вы можете компенсировать их за счет уставного капитала, — говорит юрист Екатерина Ряднова.

Стоимость уставного капитала

Учредители ООО на общем собрании рассматривают стоимость каждой вещи или права, которые планируется внести, в качестве обеспечения доли. Самостоятельно оценить стоимость акций можно только в том случае, если их размер не превышает 20 тысяч рублей. Если стоимость превышает эту сумму, необходимо пригласить независимого эксперта-оценщика.

Учредительная документация обязательно должна содержать значение УК. Независимо от формы, в которой депонированы акции, уставный капитал должен быть указан в документации общества в рублях. Затем каждый член общества вносит свою долю.

Вне зависимости от того, что именно учредитель передал в качестве доли в Великобритании, все это будет считаться гарантией выполнения обязательств перед кредиторами и партнерами. Сумма капитала должна быть равна или превышать установленный законом минимум. На сегодняшний день эта сумма составляет 10 000 рублей. Если в компании произошли форс-мажорные обстоятельства и размер уставного капитала уменьшен, в обязательном порядке производится его доведение до минимально допустимого размера.

Если уставный капитал оплачен не полностью

Если кто-то из участников не полностью оплатил свою долю, его могли оштрафовать. Эта мера должна быть прописана заранее в договоре об учреждении ООО. Если участник вообще не оплатил свою долю в установленный срок, он исключается из членства в ассоциации.

Решение о том, как поступить с неоплаченной долей, принимается на общем собрании учредителей. Доля должна быть распределена между другими участниками. Если он остается неоплаченным в течение года, уставный капитал должен быть уменьшен на его стоимость.

Минимальный размер фонда

Решение о размере уставного капитала принимают собственники компании. Однако законом определен нижний предел, который нельзя нарушать при учреждении компании и формировании ее фонда. Это зависит от организационно-правовой формы компании.

Минимальный размер в Великобритании:

• для ООО, АО — 10 тыс руб;
• для ПАО (открытого акционерного общества) — 100 тыс руб;
• для кредитной организации с базовой лицензией — 300 млн руб., с универсальной лицензией — 1 млрд руб;
• для микрофинансовой организации – 90 млн руб;
• для государственного предприятия — 5 тысяч МРОТ (МРОТ);
• для муниципального унитарного предприятия — 1000 минимальных размеров оплаты труда.

Периодически пересматривается минимально допустимая величина уставного капитала. Кроме того, в ряде регионов местными законами устанавливаются дополнительные условия по порядку формирования и размеру средств для создаваемых организаций.

Распоряжение долей в уставном капитале

Учредитель может дарить, продавать, менять и передавать по наследству свою долю в ООО. Нюансы перечисленных операций прописываются участниками общества в уставе. Участник имеет право в любой момент выйти из общества и получить действительную стоимость доли. Полученный доход облагается налогом.

Фактическая стоимость акции не идентична номинальной стоимости. Основатель получит не сумму, которую он вложил, а часть чистой стоимости, соответствующую его доле. Если компания не получает прибыль, а собственный капитал отрицательный, участник не получит финансовую компенсацию при выходе из компании.

Хранение

Особых условий для сохранения УК законом не предусмотрено. При оплате наличными они выплачиваются в кассу или непосредственно на расчетный счет и находятся там до момента потребления. При оплате КЦ имуществом компания обязана обеспечить его сохранность вместе с другими материальными ценностями. Нематериальные активы в виде прав интеллектуальной собственности, входящие в состав УК РФ, компания использует в своей деятельности и получает от них прибыль.

Куда вносить уставной капитал при создании ООО?

До мая 2014 года уставный капитал организации в размере 50% должен был быть оплачен еще до государственной регистрации. Для этого был создан отдельный счет в сберегательной кассе.

Теперь условия внесения уставного капитала не позднее четырех месяцев после регистрации ООО, а деньги от учредителя вносятся на счет, открытый после учреждения компании. Оплаченный уставный капитал может быть использован на нужды организации: аренда помещения, выплата заработной платы, приобретение товаров и т.д.

Использование уставного капитала

Ни один нормативный акт РФ не запрещает использование средств из УК и обязанность поддерживать эту сумму в первоначальном виде. Как только учредители внесли свои доли в виде денежных средств, вещей, прав, ООО получает право распоряжаться ими в полном объеме. Это означает, что компания может использовать эти средства по своему усмотрению и совершать операции с этими средствами. Деньги могут быть использованы на любые нужды в компании на основании общего решения учредителей.

Уставной капитал по сути является своего рода первоначальным капиталом, потому что при создании компании у нее еще нет других средств, кроме суммы уголовного закона. Нет смысла обеспечивать сохранность размера уставного капитала. Поэтому, как только акции оплачены, организация начинает использовать имеющиеся в ее распоряжении средства на любые нужды.

Что можно сделать со своей долей

Участник может «использовать» свою долю в компании, чтобы регулярно получать дивиденды и влиять на развитие бизнеса. Но если все надоело — можно распорядиться долями и передать их на определенных условиях другим участникам, одному или нескольким. Это может касаться сделки или перехода доли в порядке правопреемства, который указан в уставе.

• Продажа доли зависит от того, кто покупает акцию. Если это другой учредитель, все просто: совершается сделка, подписывается договор купли-продажи, после чего это изменение должно быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Если долю планируется продать третьему лицу, необходимо руководствоваться уставом. В нем может содержаться пункт о преимущественном праве приобретения акций, и это право принадлежит другим участникам. Только в случае отказа других участников от покупки можно продать долю третьему лицу. Даже в уставе может быть пункт о согласии на продажу других участников, без которого продажа невозможна. Но если доля была продана новому лицу, изменения также должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
• Дарение доли осуществляется по договору дарения, и в этом случае правило о преимущественной покупке не применяется, и с этим согласен Верховный суд. Так участники часто продают долю в организации под видом пожертвования, чтобы избежать соблюдения пункта о преимущественной покупке, но суд может признать такую ​​сделку недействительной.

Обоснование

Законодательство не содержит конкретных правил по вашему вопросу. Однако вывод о допустимости использования денег, вносимых в качестве вклада в уставный капитал ООО, можно сделать на основе системного анализа следующих правовых норм.

Согласно ст. 87 «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (в редакции от 12.08.2020) акционерным обществом является хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акции. ; участники акционерного общества не отвечают по своим обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Таким образом, с момента создания вами уставного капитала он переходит в собственность ООО.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» владеет обществом обособленным имуществом, находящимся на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и распоряжаться имуществом и движимым имуществом неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (статья 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред от 31 июля 2020 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Законодательство не делает исключений из этого правила для уставного капитала.

Законодательство в целом не устанавливает особого режима использования уставного капитала и не выделяет его из иного имущества ООО.

Согласно ст. 209 «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (в редакции от 8 декабря 2020 г.) собственник имеет право владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении своего имущества действия, не нарушающие закон и иные правовые акты, а также не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждение своего имущества в пользу имущественные имущественные права других лиц, передавать им, пока они остаются собственниками, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и иным образом обременять его, иным образом распоряжаться им.

В правовых актах отсутствуют указания на то, что имущество, переданное на учет УК, не может быть использовано и подлежит ответственному хранению. Никаких таких указаний не содержится ни в отношении первого года с момента регистрации LLC, ни в отношении любого другого периода времени. Так как депонирование денежных средств, вещей или имущественных прав в полном объеме переходит к компании, то компания в свою очередь имеет право совершать с ними абсолютно все сделки, если это не запрещено законом. Соответственно средства, вносимые в качестве вклада в уставный капитал в течение первого и последующих лет, могут быть направлены на нужды организации.

Как увеличить или уменьшить уставный капитал

Увеличить капитал можно за счет имущества организации или за счет новых вкладов. Увеличение капитала может быть зарегистрировано только после полной оплаты.

Если капитал растет за счет имущества, дополнительные средства не вкладываются, но номинальная стоимость акций увеличивается. Новый размер уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов за вычетом резервного фонда (при его наличии у общества).

Допустим, ООО «Миндал» с тремя участниками в равных долях имеет чистые активы 300 000 руб. Имущество компании оценивается в 450 000 рублей, резервного фонда нет. По уставу уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Вы можете увеличить его за счет имущества до 300 000 рублей, не более. Доли участников будут увеличиваться пропорционально.

Если капитал растет за счет дополнительных взносов, это означает, что участники или третьи лица вкладывают деньги или новое имущество в организацию. Тогда доли участников могут увеличиваться пропорционально их вкладу, в зависимости от того, сколько внес каждый.

Например, один из участников ООО «Миндал» хочет увеличить вес голосов и размер дивидендов. Изначально фактическая стоимость его доли составляет 100 000 руб. Он с согласия собрания участников вносит новое имущество в размере 100 000 рублей в уставный капитал общества, номинальный размер его доли вырастает с 33% до 50%.

Возможно уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости каждой акции при сохранении ее размера. Но минимальный капитал должен оставаться не менее 10 000 рублей.

Способы использования УК

Как мы уже выяснили выше, ООО вправе распоряжаться уставным капиталом по своему усмотрению. Вы можете использовать его следующим образом, в зависимости от того, что было внесено учредителями в качестве акций:

1. если недвижимость внесена в качестве доли, ее можно сдавать в аренду по договору аренды (это может быть квартира, гараж, служебные помещения);
2. приобрести любое имущество, необходимое для производства;
3. использование Великобритании в качестве оборотного капитала, то есть покупка на эти деньги товаров для продажи;
4. можно купить движимое имущество, которое необходимо компании;
5. оплата пиар-компаний, рекламы;
6. с помощью УК можно хоть зарплату работникам выплатить.

Это лишь часть возможных направлений применения УК. На самом деле пользоваться Великобританией можно без ограничений.

К вашему сведению! Согласно статье 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по окончании второго года деятельности организации размер уставного капитала должен быть не ниже размера чистых активов. При несоблюдении этого соотношения контролирующие органы вправе закрыть ООО.

Значение и функции

Уставный капитал составляет основу, необходимую для дальнейшей деятельности компании. Причем это не только материальная основа, но и правовая основа, так как УК является неотъемлемым условием создания и существования юридического лица.

Уставный капитал выполняет одновременно несколько функций:

• формирующий. Фонд управляющей компании – это средства на первоначальную поддержку налаженного бизнеса, они идут на приобретение оборудования, приспособлений, товаров и т.д.;
• распределение. Распределение долей в фонде между учредителями обеспечивает их право на определенную часть прибыли компании;
• гарантия. Великобритания – минимальное имущество организации, которое в случае ее убыточной деятельности и банкротства обеспечит выплату долгов перед инвесторами и кредиторами;
• репутация. Объем капитала компании дает ее имидж, свидетельствует о стабильности. Чем он больше, тем привлекательнее компания для коммерческих партнеров.

Можно ли пустить денежные средства уставного капитала на нужды предприятия?

Один из главных вопросов, который волнует новичков: «Можно ли использовать деньги из начального капитала?». Законодательство не требует, чтобы финансы в необходимом количестве всегда были на счету. На них можно смело покупать производственное оборудование, организовывать рабочее место, покупать компьютерную технику и мебель и расширять бизнес.

Продажа имущества также не окажет негативного влияния на размер общего уставного капитала. Но важно проверить сумму чистых активов на балансе. Он не может быть меньше минимального стартового капитала. Операции, проводимые со средствами из общего фонда, должны быть зарегистрированы во внутреннем документообороте.

Права ООО на денежные средства и имущество, внесенные в УК

До того момента, как учредители общества полностью выплатили ВК, у них есть долги, сумма которых равна стоимости неоплаченной части доли капитала. Согласно 213 ГК РФ в собственности компании находится имущество, которое было передано в качестве залога УК. В этом случае будет применяться это правило:

• в отношении денежных средств и имущества (ценных бумаг, объектов недвижимости), собственником которых будет являться организация;
• в отношении права пользования имуществом, на которое организация будет иметь соответствующее право в течение срока, указанного в решении учредителей.

Также следует учитывать тот факт, что право собственности на недвижимость возникает только после государственной регистрации. До этого времени компания не будет нести никаких обязательств (например, обязанности по уплате налога на имущество), а также не приобретет права на это имущество.

Важно! После получения организацией денежных средств или имущества от учредителей в счет оплаты долей уставного капитала она становится собственником этого имущества и вправе распоряжаться им по своему усмотрению.

Что делают с уставным капиталом при ликвидации организации

При ликвидации компания в первую очередь погашает долги. Если после этого остаются какие-либо деньги или имущество, они распределяются между участниками пропорционально долям в капитале.

На что влияет доля в уставном капитале

Каждый участник ООО владеет своей долей – частью уставного капитала, имеющей денежную оценку.

Доли определяются еще до регистрации компании. Их размер зависит от того, сколько участник вложил в Великобританию — чем больше вклад, тем больше доля.

При выходе участника из ООО ему выплачивается стоимость доли.

Размер дивиденда, на который может рассчитывать учредитель общества, также зависит от размера доли, если иное не предусмотрено уставом.

Если у организации есть долги, каждый участник отвечает в отношении своей доли. Это дает преимущество по сравнению с индивидуальным предпринимателем, который несет ответственность за все свое имущество. Но если уставного капитала недостаточно для погашения долга, суд может заставить вас заплатить больше. Это называется субсидиарной ответственностью.

Что нужно учесть, если в уставный капитал организации вкладываются другие организации

• государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями предприятия;
• учредителем может стать только само предприятие, созданное с участием физических и (или) юридических лиц. Если он состоит только из «юриков», он не может выступать учредителем ООО;
• до того, как юридическое лицо примет участие в собрании с учредителями нового предприятия, оно должно провести свое собрание с учредителями и составить протокол, разрешающий вступление в новое общество;
• если доля юридического лица в Великобритании составляет 20 и более процентов, новое предприятие будет считаться зависимым, если от 50% — дочерним. А это не только предполагает долю в доходах, но и ответственность по обязательствам новой компании.