Образец и бланк решения учредителя о ликвидации ООО 2023 года

Опубликовано: 26.12.2022 | Автор: Дмитрий Сергеев

Ликвидация

Порядок ликвидации юридического лица, в том числе общества с ограниченной ответственностью, регулируется статьями 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ликвидация означает полное прекращение деятельности компании. Завершающим этапом процедуры станет исключение компании из ЕГРЮЛ. С этого момента организация утратит свою правосубъектность, перестанет существовать как фактически, так и на бумаге.

Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В месячный срок со дня утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую инспекцию на закрытие представить в фонды отчеты об уволенных работниках:

  • СЗВ-Опыт работы в ПФР для всех сотрудников, которые работали у вас в год ликвидации,
  • СЗВ-М, ООО которого в течение последнего месяца ликвидации имело работников по трудовым и гражданско-правовым договорам,
  • СЗВ-ТД для кадровых мероприятий, например по увольнениям,
  • расчет страховой премии по налогу,
  • 4-ФСС в фонд социального страхования. Если вы ликвидируете ООО до окончания расчетного периода, подайте отчет до подачи каких-либо документов о ликвидации. На титульном листе отметьте «Окончание деятельности».

Также подайте налоговую декларацию – закон не устанавливает сроков, но вы должны сделать это, прежде чем переходить к завершающему шагу.

  • налоговая декларация
  • 6-НДФЛ.

Снять кассу с учета в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекцию, на портале ФНС или в личном кабинете оператора налоговых данных (ОФД). Законодательно срок подачи заявления не установлен.

Расчеты по имеющимся у организации долгам

После утверждения промежуточного баланса ликвидационная комиссия должна приступить к погашению долгов организации.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны быть погашены в следующем порядке:

  1. Граждане, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работники по трудовому договору (заработная плата и выходное пособие) и на выплату авторских гонораров.
  3. Расчеты обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и так далее).
  4. Оставшаяся задолженность перед другими кредиторами.

Если средств недостаточно для погашения всех долгов ООО, организация должна выставить свое имущество на публичные торги. Если средства, полученные от реализации в этом случае, не покрывают всех долгов общества, ликвидационная комиссия должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании юридического лица банкротом.

Если вы еще до начала ликвидации точно знаете, что средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (поскольку нюансов в проведении этого много процедуру самостоятельно, лучше не делать).

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Предварительный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечень требований кредиторов, составляется по истечении срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса необходимо повторно сообщить в налоговую инспекцию по форме № Р15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 причина подачи заявки была «3», необходимо ввести цифру «4», чтобы уведомить о составлении промежуточного баланса. Кроме уведомления налоговые органы представляют решение об утверждении предварительного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа бюллетеня с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения предварительного ликвидационного баланса комиссия приступает к расчетам с кредиторами. Требования удовлетворяются в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации:

  1. требования граждан о том, что ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о возмещении морального вреда;
  2. расчеты по выплате заработной платы и выходных пособий работникам, принятым по трудовому договору, и по выплате авторских гонораров;
  3. урегулирование обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если активов ликвидируемого ООО недостаточно для погашения всех долгов, имущество общества необходимо продать с публичных торгов.

Обратите внимание: при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Федерация). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только при отсутствии у организации долгов.

Если еще до ликвидации ООО станет ясно, что средств и имущества компании не хватит для удовлетворения требований всех кредиторов, рекомендуем незамедлительно обратиться к специалистам по банкротству. Здесь много нюансов, например, кто будет инициировать банкротство и кто назначит арбитра. Также не стоит пытаться распорядиться имуществом ООО по сомнительному совету до ликвидации, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Принятие решения

Только учредители ООО могут принять решение о ликвидации. Для этого проводится общее собрание, на котором участники общества приходят к единогласному мнению путем голосования общим большинством голосов. Собрание считается правомочным, если в нем приняли участие более 50 процентов от общего числа учредителей. Итоговым документом станет протокол общего собрания. Закон не запрещает резидентам учреждать ООО самостоятельно, без привлечения партнеров. В этом случае будет достаточно единоличного решения единственного участника общества.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После удовлетворения требований кредиторов комиссия составляет итоговый ликвидационный баланс, в котором содержится информация об оставшихся активах общества, подлежащих распределению между участниками. И промежуточный, и окончательный баланс утверждаются общим собранием.

Интересно:   Доверенность в суд от юридического лица и ИП - образец, порядок оформления

Если из-за недобросовестных действий ликвидатора активы организации в итоговом балансе окажутся больше, чем во временном, налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

На самом деле в большинстве случаев активы, указанные в промежуточном балансе, могут быть только уменьшены (в связи с удовлетворением требований кредиторов), но никак не увеличены. Если есть увеличение активов по итоговому балансу, это может свидетельствовать о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока идет процесс ликвидации ООО, организация может продолжать заниматься коммерческой деятельностью, но на практике контрагенты относятся к таким сделкам с большим подозрением. Хозяйственные операции, в которых активы «прибыли» в ООО после утверждения промежуточного баланса, могут быть предметом проверки со стороны IRS и могут привести к отказу в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной в связи с превышением суммы активов на окончательном балансе над суммой активов на промежуточном балансе может быть предъявлен позже кредиторами, требования которых остались неудовлетворенными. По этому вопросу есть судебная практика, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). Во-первых, выплачивается распределенная, но невыплаченная часть прибыли, а во-вторых, распределяется оставшееся имущество общества в соответствии с долями в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для оформления ликвидации ООО состоит из:

  • третье заявление по форме № Р15016, удостоверенное нотариально;
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • решение общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (800 рублей);
  • документ, подтверждающий предоставление сведений личного учета в ПФР и ФСС.

Государственная регистрация ликвидации ООО осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов в ФНС.

Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом своих сотрудников. Сделать это необходимо посредством отдельного письменного уведомления с пометкой, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также должно быть доставлено в службу занятости. Для каждого работника указываются должность, профессия, специальность, квалификационные требования и условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение массовое (в зависимости от региона и специфики деятельности, но обычно от 15 человек и более).

Высвобождаемые работники должны выплатить выходное пособие, соответствующее их среднемесячному доходу. Они также сохраняют право на получение заработной платы за период трудоустройства (но не более 2 месяцев со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После увольнения сотрудников и проведения с ними полного расчета отчеты можно направлять в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет страховых взносов). Эти расчеты должны быть представлены до подачи заявки P15016.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, необходимо сначала представить расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за последний год (в общем порядке), а затем за период с начала отчетного года год до подачи заявления о ликвидации Р15016.

Примечание: на последних отчетах ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Окончание деятельности».

В течение 15 рабочих дней со дня предоставления последнего отчета в ПФР уплачивается сумма взноса (доплаты), если имело место начисление.

Кроме того, необходимо ежемесячно сдавать отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет должен быть сдан не позднее 15 числа следующего месяца.

Для ликвидируемого предприятия при отсутствии работников сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не забудьте отчеты по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности общества не освобождает от обязанностей налогового агента. Соответственно отчетность сдается в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ за период с начала года до окончания деятельности, а если отчетный год закончился, то и за последний период.

Рассчитаться по долгам

Оплатите свои долги в очередном порядке в соответствии с Гражданским кодексом. Немедленно после утверждения ликвидационного баланса рассчитаться:

  • в первую очередь с гражданами о том, что ваша организация несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если таковые имеются,
  • во-вторых, с работниками по трудовому договору на выплату заработной платы и выходных пособий.

Через месяц со дня утверждения ликвидационного баланса погасить задолженность в третьем и четвертом шагах:

  • в-третьих, оплатить все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
  • в-четвертых, оставшийся долг.

Если денег недостаточно, ликвидационная комиссия продает имущество организации с аукциона. И если доход от продажи имущества не покрывает долги компании, необходимо открывать банкротство. Лучший способ сделать это – обратиться к юристу по банкротству.

Интересно:   Можно ли тратить уставный капитал на нужды организации

А что если не закрывать ООО?

закрытие ООО – долгий и сложный процесс, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие компании не платят налоги и сборы, но все равно должны сдавать нулевую отчетность.

Есть брошенные организации, у которых нет движений по банковским счетам и не сдаются отчеты. Если это продолжается более 12 месяцев, у налоговых органов есть основания для ликвидации ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налогоплательщика, поэтому на практике это случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, а за непредставление отчетности ее штрафуют.

Еще один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но имеет свои минусы:

  • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
  • Договор купли-продажи должен быть заверен у нотариуса – он стоит не менее 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчетов с работниками, контрагентами и государством составить и утвердить ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам составления бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

Решение учредителя

Решение учредителя компании очень похоже на распоряжение повседневного директора компании. Многие жители заблуждаются, ошибочно полагая, что учредитель и генеральный директор всегда один и тот же человек. И часто это так, но ничто не запрещает назначить на эту должность постороннего человека. Такая практика имеет место в крупных компаниях, управление которыми требует определенных навыков, опыта работы на руководящей должности. Свою деятельность руководитель будет осуществлять на основании трудового договора.

По своей правовой природе решение является распорядительным документом административного органа общества. Если у юридического лица только один учредитель, именно он будет принимать все важные решения: изменение названия компании, назначение директора, изменение реквизитов и так далее.

Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязанность) провести выездную проверку. Причем сделать это они могут вне зависимости от того, когда и по какому поводу был проведен предыдущий контроль.

На практике налоговая инспекция не всегда проводит эту процедуру и, как правило, вообще не проверяет «нулевые» компании. Однако к визиту ИФНС в любом случае лучше подготовиться и навести порядок в кассовых расчетах и ​​отчетных документах заранее.

Если решение о проведении выездной проверки уже принято, переходить к следующему этапу ликвидации можно только после завершения проверки и решения всех проблем, возникших в ходе ее проведения.

Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Он должен быть принят единогласно и оформлен в виде протокола общего собрания. При наличии в организации только одного участника решение о ликвидации принимается единолично, после чего оформляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в которую обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист и другие квалифицированные сотрудники) и выбрать руководителя.

Стоит отметить, что комиссия может состоять только из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор обладают всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, что функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять глава комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

Бланк решения о ликвидации ООО в 2023 году

Бланк решения о ликвидации ООО с одним учредителем (2023 г.) вы можете скачать бесплатно по этой ссылке.

Образец решения о ликвидации ООО в 2023 году

Ниже приведен пример заполнения решения о ликвидации ООО с учредителем:

Скачать образец

Решение о ликвидации ООО

Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту регистрации должны быть направлены:

  • уведомление по форме Р15016 (нотариально заверенное);
  • протокол собрания участников или решение единственного учредителя.

в течение 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам копию листа, подтверждающего внесение данных в госреестр.

Обратите внимание, что фонды (ПФР и ФСС) больше не нужно уведомлять о закрытии ООО. Эту информацию должна предоставить налоговая инспекция. Правда в нашей стране бывает всякое, поэтому лучше уточнить этот момент в ФНС по месту регистрации.

Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую для закрытия:

  1. Форма заявки P15016.
  2. Ликвидационный баланс
  3. Квитанция об уплате государственной пошлины 800 руб. Согласно изменениям, с 2019 года госпошлина не уплачивается, если в регистрирующий орган представлены электронные документы, которые необходимы для регистрации ликвидации юридического лица. Статья 333.35 НК РФ
Интересно:   Выписка из ЕГРЮЛ

Подайте документы одним из следующих способов:

  • личный
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт государственных услуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, звоните заранее.

Форма документа

Акционерное общество является наиболее распространенной организационно-правовой формой юридического лица. Одним из факторов, влияющих на состояние дел, является свобода принятия решений. Дело в том, что для управления организацией не нужно использовать общеобязательные единые формы. Вся административная документация может быть написана в свободной форме.

Решения учредителей обычно оформляются на фирменном бланке компании, так как они показывают подробную информацию о компании. Это придаст официальной бумаге более деловой вид. При этом законодательством разрешено использование чистых листов бумаги формата А4, но мы бы рекомендовали выбирать фирменные бланки. Это связано с обращением в государственные органы, необходимостью проверки решения учредителя.

Что касается исполнения текста, то здесь все стандартно. На выбор есть два способа: написать от руки синей или черной шариковой ручкой и напечатать с помощью компьютера и соответствующего программного обеспечения. Решение остается за составителем документа, которым обычно является сам учредитель.

Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

  1. Опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации общества, порядке и сроке предъявления требований кредиторов. Этот период не может быть короче двух месяцев. В течение этого времени любой, кто должен деньги вашей организации, может потребовать возврата долга.
  2. В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации внести в Единый федеральный реестр сведения о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Для этого необходимо зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счет за размещение информации. Другой способ – через нотариуса с использованием их электронной подписи.
  3. Отправьте письменное уведомление о ликвидации контрагентам, которым вы должны деньги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего отправить письмо по почте — с объявленной ценностью и списком вложений. Таким образом, вы подтверждаете, что уведомили кредиторов в письменной форме. Форма уведомления контрагентов.

Следующие этапы ликвидации

Как только налоговая служба принимает пакет документов от ликвидатора, процесс закрытия компании переходит на следующий этап.

Налоговые органы подтверждают получение данных и вносят изменения в Госреестр. Кроме того, ликвидатор обязан опубликовать сообщение о начале процесса ликвидации юридического лица в государственном регистрационном бюллетене. Сообщение содержит следующую информацию:

  • название, адрес и реквизиты компании;
  • номер и дата протокола или решения;
  • данные членов комиссии.

При этом ликвидатор определяет порядок работы с кредиторами, уведомившими о своих требованиях. Срок публикации 60 дней. В этот период кредиторы направляют финансовые требования юридическому лицу. На этом этапе ликвидатор составляет ликвидационный баланс.

После погашения задолженности перед кредиторами составляется ликвидационный баланс, уведомление по форме Р16001, которое передается в регистрирующий орган. При этом ликвидатор перечисляет госпошлину и дает расписку в ИФНС.

Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

  1. Оповестить всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого подготовьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Причины увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п. 1 ст. 81 ТК РФ.
    Шаблон уведомления сотрудника
  2. Направить письменное уведомление в службу занятости не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Как правило, увольнение считается массовым, если у вас более 15 сотрудников, но в некоторых регионах могут быть установлены свои правила — уточните в местном агентстве по трудоустройству. Указать в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессия, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.
    Образец уведомления для службы занятости
  3. Уволить сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдать им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск, а среднемесячную заработную плату сохранить за период, пока работник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
  4. Сдать отчет СЗВ-ТД в день утверждения приказа о расторжении или на следующий рабочий день. Отправьте RSV до предоставления предварительного ликвидационного баланса.
Источники

 

  • https://bazanpa.ru/obrazec/reshenie-uchreditelya-o-likvidacii-ooo/
  • https://e-kontur.ru/enquiry/184
  • https://www.malyi-biznes.ru/likvidaciya-ooo/
  • https://www.regberry.ru/malyy-biznes/likvidaciya-ooo
  • https://bankrotof.net/likvidacija-ooo/kak-sostavit-reshenie/
  • https://ppt.ru/forms/likvidaciya/dokumenty

[свернуть]