Отмена ликвидации ООО — пошаговая инструкция

Форма Р15016 на отмену ликвидации: пошаговая инструкция по заполнению

1) В первом пункте формы Р15016 пишем ОГРН и ИНН вашей компании;

2) в абзаце втором Основания для подачи заявления (сообщения) выбрать раздел 6 — Принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица;

3) Затем заполнить лист А формы Р15016; В нем необходимо сразу заполнить раздел 3 Информация о физическом лице. Информация заполняется на лицо, назначенное генеральным директором компании. Важно, чтобы лицо, назначенное на должность директора, не было ограничено согласно пункту F, то есть не имело компаний с неблагонадежностью или исключенных компаний с долгами, не дисквалифицированных судом. Заполняем ФИО, ИНН, паспортные данные и должность назначаемого директора.

4) Заполните лист B для заявителя. В нем проставляем цифру 1 — Лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, и заполняем ФИО заявителя, ИНН, паспортные данные и контакты. Заявитель является новым генеральным директором. Если вам необходимо получить документы в бумажном виде, пропишите цифру 1.

Форма Р15016 для отмены ликвидации должна быть нотариально удостоверена.

Можно ли отменить ликвидацию с помощью ЭЦП?

В регионах, где происходит назначение генерального директора ЭЦП, документы могут быть поданы ЭЦП. Оформить ЭЦП на генерального директора важно, т.к документы должен подавать генеральный директор компании. В случае назначения генеральным директором бывшего ликвидатора необходимо изменить ключ ЭЦП и выдать ЭЦП с новой должностью.

Нужно ли заверять нотариально решение или протокол на отмену ликвидации?

Если уставом общества не предусмотрен иной способ подтверждения принятия решения в соответствии с п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ функции управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах, то решение или протокол об отмене ликвидации должны быть нотариально удостоверены. Нотариус удостоверяет собрание, о чем выдает соответствующий сертификат.

Составляем решение или протокол на отмену ликвидации

Мы делаем заголовок решения или протокола стандартным, как и во всех решениях в ассоциации, и в случаях, которые оцениваются, мы задаем следующие вопросы:

1) При отмене ранее принятого решения о ликвидации общества;

2) при отстранении ликвидатора;

3) при назначении генерального директора общества;

4) О регистрации изменений;

Наш пример решения об отмене ликвидации выглядит так:

Протокол об отмене ликвидации ООО

При наличии в обществе более одного участника необходимо провести внеочередное общее собрание и принять протокол об отмене ликвидации.

Отзывное собрание по ликвидации инициируется и созывается ликвидатором ООО. Он направляет уведомление членам общества, а также направляет уведомление собранию за 30 дней до собрания.

Повестка дня отмены ликвидации ООО может быть следующей:

1. Об избрании председателя;

2. Об избрании секретаря собрания;

3. При назначении лица для проведения подсчета голосов;

4. Отмена решения о добровольной ликвидации общества;

5. Прекращение полномочий ликвидатора общества и назначение генерального директора общества;

6. О государственной регистрации изменений;

Нужна ли государственная пошлина при отмене ликвидации?

Нет, при отмене ликвидации государственную пошлину платить не нужно. Если в устав не внесены изменения, государственная пошлина никогда не уплачивается.

Кто выступает заявителем при отмене ликвидации ООО?

В случае государственной регистрации отмены ликвидации юридического лица заявителем является назначенный на должность генеральный директор.

Ликвидатор не может быть заявителем об отмене ликвидации, так как его полномочия закончились.

Какой комплект документов подается при отмене ликвидации ООО?

Отправить в налоговую:

1) Форма Р15016 об отмене ликвидации;

2) Решение об отмене Ликвидации;

Отправляем комплект документов для отмены ликвидации в регистрирующий орган. Через 7 дней налоговая отменяет вашу ликвидацию и выдает документы об отмене ликвидации. Приступить к новой ликвидации ООО можно не ранее, чем через 6 месяцев после отмены данной ликвидации. Публикации об отмене ликвидации в БВК и федеральных ресурсах делать не нужно.

Отмена ликвидации ООО в связи с истечением срока ликвидации

В начале ликвидации компания определяет срок ликвидации ООО, который также отображается в ЕГРЮЛ в графе статус юридического лица.

С 1 марта 2022 года налоговая служба Норвегии автоматически отменяет ликвидацию ООО в связи с истечением срока ликвидации.

В этом случае ликвидацию не нужно отменять по решению участников, ликвидация автоматически отменяется в установленный срок.

В этом случае необходимо только прекратить полномочия ликвидатора компании и назначить нового генерального директора, подав форму Р13014.

Образец Р13014 о назначении директора вместо ликвидатора можно скачать за 150 рублей, перейдя по ссылке.

В случае назначения директором бывшего ликвидатора общества как заявление об отставке, так и назначение и изменение сведений можно оформить по форме Р13014 путем изменения должности в ЕГРЮЛ с ликвидатора на директора.

Как вернуть долг через ликвидационную комиссию

Чтобы вернуть деньги, пострадавшее лицо должно включить свои требования в реестр в течение 60 дней после получения уведомления о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Это делается путем подачи заявления на имя руководителя ликвидационной комиссии юридического лица. Единой формы заявления нет. Составьте его в произвольной форме, где должно быть:

• наименование, юридический адрес и ФИО руководителя организации-кредитора; если кредитором является физическое лицо, указываются ФИО и адрес регистрации;
• наименование, юридический адрес и ФИО руководителя организации-должника;
• расчет долгов, штрафов, пени и убытков;
• причины возникновения долга: договор, расторжение, расписка и т.д.;
• требование о включении в реестр кредиторов;
• дата и подпись составителя.

Заявление может быть передано представителю должника на подпись или отправлено заказным письмом с уведомлением. Не рекомендуется пользоваться мгновенными сообщениями и электронной почтой, так как в случае спора будет сложно доказать получение.

Ликвидационная комиссия рассматривает заявление, после чего вносит требования в реестр или дает отказ. В случае отказа заинтересованная сторона вправе обратиться в суд.

Личный кабинет Эвотора — это панель управления вашей компанией. Здесь вы будете проверять доходы и самые маржинальные льготы, получать уведомления о налогах и изменениях в законодательстве.

Как остановить ликвидацию общества

Примите решение об отмене ликвидации

Проведите собрание и отметьте свое пожелание в протоколе собрания или решении, если участник один. Если собственников несколько, решение принимается единогласно.

Форма документа произвольная, достаточно отразить в ней всю важную информацию о проблеме, а именно:

• Стандартные поля для любого протокола: место, время, список участников, их количество, результаты голосования, подписи.
• Повестка дня: принятие решения об отмене ликвидации компании, отставка ликвидационной комиссии, дата изменения налога.
• причина отмены закрытия общества. Например, вы можете написать, что хотите продолжить работу в компании, потому что контракт с другой стороной был продлен.
• Новый руководитель организации. С момента принятия решения об отмене закрытия ликвидационная комиссия упраздняется и управление обществом переходит к вновь назначенному директору.

Заверить документ у нотариуса. Этого можно избежать, если устав позволяет собственникам принимать решения без нотариального заверения.

Пример протокола

Подготовьте уведомление

Форма Р15016 вам уже известна: вы заполняли ее, когда готовили документы для ликвидации. На этот раз вам предстоит заполнить листы: title, A и B, но с учетом новых возможностей.

Кроме ИНН и ОГРН на титульном листе обратите внимание на пункт 2. В этом поле введите код 6 — отмена ликвидации.

В пункт 3 листа А внесите данные лица, действующего от имени компании без доверенности – управляющего.

Лист B зарезервирован для сведений о заявителе. В пункте 1 поставить код 1, а в пункте 2 продублировать информацию о руководителе.

В пункте 3 на листе Б введите свой номер телефона. Решите, как вы планируете получить результат: на бумаге или в электронном виде. Если вы желаете получать документы по электронной почте, введите ее адрес. А если на бумаге, поставьте код 1 в пустую ячейку.

Пункт 4 листа Б заполняется нотариусом. Фамилия, имя, отчество и подпись руководителя проставляются в его присутствии.

Пример формы

Персонал и трудовые отношения

Процедура ликвидации юридического лица предполагает увольнение всех работающих граждан, с которыми ранее были заключены трудовые договоры. В связи с отменой процедуры работник может потребовать его повторного выхода на рабочее место. Согласно ст. 392 ТК РФ, он вправе обратиться в суд в месячный срок со дня получения документов, закрепляющих увольнение: копии приказа или трудовой книжки в связи с нарушением его прав. При этом даже если это время истекло, но гражданин докажет, что инцидент произошел по уважительной причине, суд может восстановить срок, а также обязать юридическое лицо выплатить ему заработную плату за время вынужденного прогула.

Суд также может принять решение о восстановлении гражданина на работе в организации, ликвидация которой отменена. При этом гражданин не оплачивает судебные издержки по делам о трудовых спорах (ст. 393 ТК РФ).

Обратите внимание на следующее! Рекомендуется восстановить персонал на работе во избежание проблем с нарушениями ТК РФ и дополнительных расходов.

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

Учредители объединения решили, что дальше продолжать ликвидацию нецелесообразно. Следующий шаг — выяснить, на каком этапе остановилась процедура:

• если уведомление по форме Р15016 еще не отправлено в налоговую, собственникам компании необходимо лишь подготовить решение о прекращении ликвидации в виде протокола и сохранить его в документах организации;
• если уведомление было подано, изучите, до какой стадии дошла ликвидация.

Пошаговый алгоритм действий учредителей компании по отмене ликвидации выглядит следующим образом:

1. Уточнение стадии процедуры. Если уведомление отправлено в ФНС, необходимо подать новое уведомление в налоговую о том, что собственники приняли решение продолжить деятельность компании.

Поскольку законодательством не определен порядок отмены ликвидации, она должна осуществляться в порядке, обратном установленному законом. Если решение о начале ликвидации принимается на общем собрании участников общества и оформляется протоколом, то решение о снятии ликвидации также должно быть указано в протоколе.

В ФНС направляются следующие документы:

• уведомление по форме P15016;
• решение о приостановлении ликвидации;
• заявление по форме Р13014.

1. Налоговая служба принимает документы, выдает заявителю расписку с указанием даты готовности внесения изменений в ЕГРЮЛ.
2. Следующим шагом является отмена предыдущих действий.

Например, кредиторов уведомили, пишут письма, что ликвидации не будет. Информация опубликована в «», значит пишут письмо в СМИ, что ликвидации не будет.

То есть на этапе, когда регистрация окончания активности прекратилась, необходимо восстановить предыдущее изображение.

Возвратный платеж необходим, поскольку уведомленные кредиторы могут обратиться в суд для взыскания долга. Государственные органы имеют право исключать из специальных реестров, которые впоследствии заполняются штрафами и административной ответственностью.

1. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и направляет сведения в ФСС, пенсионный фонд и так далее

На этом процедура ликвидации считается завершенной. В Enhetsregisteret внесена информация о том, что прекращение деятельности отменяется и компания продолжает свою деятельность. Если кто-то хочет проверить, работает ли бизнес, в выписке из реестра будет указано, что бизнес продолжается.

У владельцев бизнеса есть совсем немного времени до отмены ликвидации — до момента, когда ФНС исключит компанию из ЕГРЮЛ. Поэтому после принятия решения процесс отмены должен начаться как можно скорее. В противном случае компания должна быть зарегистрирована заново.

Отмена по инициативе ИФНС

Если ликвидация осуществляется по инициативе ФНС, собственники уведомляются об этом письменно. Причиной принудительного закрытия может быть отсутствие движения денежных средств и отчетности за последние 12 месяцев.

После получения уведомления о предстоящем закрытии учредители могут подать возражение по форме № Р38001. Возражение также могут подать третьи лица, права которых затрагивает принудительная ликвидация общества. Например кредиторы, должники. Доставляется непосредственно в ИФНС, по почте или в виде электронного документа.

Кстати. Возражение должно быть подано не позднее трех месяцев после публикации решения о закрытии в Registreringsbladet. Если представитель действует от имени заинтересованного лица, потребуется нотариально заверенная доверенность. Обязательно понадобятся документы, подтверждающие, что организация будет функционировать в дальнейшем. Например, банковские выписки, представленные отчеты.

Если решение вынес суд

Согласно ст. 61 ГПК РФ организация может быть ликвидирована по решению суда по требованию ФНС или иного государственного органа в нескольких случаях:

• компания неоднократно допускала грубые нарушения законодательства;
• ООО действовало без лицензий и сертификатов, если они требуются по закону;
• исковое заявление было подано одним из учредителей, который считал, что организация не может достичь целей, ради которых она создавалась;
• если деятельность предприятия противоречит уставу;
• при регистрации компании были допущены грубые ошибки, дана ложная или заведомо неверная информация.

Арбитражные суды рассматривают споры с юридическими лицами. Согласно ст. 259 АПК РФ решение о закрытии общества может быть обжаловано в течение одного месяца.

Если срок превышен по причинам, не зависящим от собственников организации, он может быть восстановлен. Самое главное – подать заявление не позднее полугода с момента принятия рассматриваемого решения. Заявление о восстановлении условий подается в апелляционный суд и рассматривается в течение пяти дней со дня поступления.

Что делать, если не включили в реестр

По общему правилу, двухмесячный срок для внесения в реестр в случае несоблюдения не восстанавливается. Просроченный кредитор может потребовать погашения долга, но для этого нужно дождаться погашения юрлицом своих обязательств перед реестром. Только после этого можно требовать погашения долга за счет оставшегося имущества или денег.

Судебная практика по ликвидации юридических лиц показывает, что шансы вернуть деньги в таких случаях крайне малы. При отсутствии денежных средств у должника долг перед умершим кредитором останется непогашенным.

Однако существует несколько альтернативных возможностей защиты прав кредитора в случае ликвидации юридического лица в случае нарушения срока.

• Судебные иски против бывших учредителей.

Кредитор направляет требования бывших участников общества в отношении физических лиц. Такой иск может быть предъявлен только тогда, когда истец докажет, что долг не был возвращен по вине учредителей. Примерами могут служить случаи утраты бухгалтерских документов, заключения заведомо невыгодных сделок, умышленных действий, приведших к неплатежеспособности компании. Конкретный характер доказательств зависит от специфики ситуации.

Самостоятельно подготовить доказательную базу при подаче подобных исков крайне сложно. Для этого потребуется сочетание бухгалтерских, финансовых и юридических знаний. В такой ситуации помощь опытных юристов не будет лишней.

• Отсутствие уведомления ликвидационной комиссии.

Как упоминалось ранее, ликвидатор обязан письменно уведомить всех известных кредиторов о возбуждении ликвидационного производства. Кредитор вправе обратиться в суд с требованием о внесении записи в реестр, если ликвидатор не направил ему уведомление о начале ликвидации ООО. Доказательством будет отсутствие документа, подтверждающего перевод.

Отмена записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица налоговым органом

Причиной отмены ликвидации ООО может быть неправильное составление ликвидационного баланса, при таком нарушении ликвидация может быть отменена по решению суда. Отмена процедуры ликвидации юридического лица может быть инициирована как самими участниками путем принятия добровольного решения о таком прекращении, так и по инициативе государственных органов, а также иными заинтересованными лицами по решению суда (например, кредиторами юридического лица) ликвидированное юридическое лицо). Как мы отмечали ранее, отмена процедуры ликвидации юридического лица в правовых актах не отражена, но в то же время они не запрещают сегодня прекращать начатые процедуры ликвидации юридического лица. На практике причин для отмены ликвидации может быть несколько, это может быть устранение условий, изначально побудивших принять решение о ликвидации юридического лица, ликвидация утратила свою актуальность, юридическое лицо претерпело изменения в связи с изменением собственников способный вывести компанию из кризисной ситуации. По поводу аннулирования записи о ликвидации юридического лица, ранее внесенной регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, налоговые органы по-прежнему приходят к налогоплательщикам, имеющим задолженность перед бюджетом. Если налоговый орган установит наличие в ликвидационном балансе, представленном на стадиях ликвидации, кредиторской задолженности, запись в ЕГРЮЛ о ликвидации организации будет признана недействительной (см постановление Президиума ВАС) Суд РФ от 15.07.2014 № 4407/14).

Если налоговым органом уже внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица, отменить такую ​​запись можно будет только по правилам главы 19 НК РФ. Федерации, только путем оспаривания действий налоговых органов и признания записи в ЕГРЮЛ недействительной, а также при условии одновременного наличия двух оснований для аннулирования:

• действия налоговых органов по внесению сведений в ЕГРЮЛ совершены с нарушением законодательства;
• действия налоговых органов нарушают права и законные интересы лица, подавшего жалобу.

Закон предусматривает два способа обжалования действий налоговой инспекции: путем подачи жалобы в вышестоящий налоговый орган или в арбитражный суд. В свою очередь, законный порядок обжалования действий налоговых органов возможен только после подачи такой жалобы в вышестоящий налоговый орган. Такая претензия определяется как разновидность обязательного претензионного порядка для разрешения существующего спора с налоговым органом.

Возможно ли повторное решение о ликвидации компании?

На практике бывает, что участники, приняв решение и подав документы в налоговую об отмене ликвидации, вновь возвращаются к необходимости в ней.

Законодатель установил определенный срок для обратной силы. Так, если участники отменили решение о ликвидации общества, новое решение о ликвидации может быть принято не ранее чем через 6 месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Порядок обжалования решения о ликвидации

Законодательство четко определяет порядок и порядок оспаривания записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации и восстановлении права на существование в качестве юридического лица.

В основном это:

• обращение в службу, занимающуюся регистрацией и ликвидацией юридических лиц с претензией. Целью такого обращения является признание записи в ЕГРЮЛ недействительной;
• обращение в ликвидационную комиссию с претензией – такое обращение позволит не только совершить акт – аннулирование записи в ЕГРЮЛ, но и доказать имеющиеся недостатки. Например, предоставление информации не всем кредиторам, намеренное занижение цены актива.

Срок обжалования записи в ЕГРЮЛ — 1 год со дня подачи сведений о ликвидации в средствах массовой информации. Однако этот срок можно продлить. Но это только в определенных случаях, когда участники процесса могут доказать, что не знали о ситуации с компанией по вполне уважительным причинам.

Обязательно обратите внимание на предоставленную нами информацию. При возникновении проблем следует получить поддержку специалистов, зарекомендовавших себя с лучшей стороны. Тогда у вас будут все возможности для положительного результата. Вы можете быть уверены в этом на 100.

Алгоритм действий при оспаривании ликвидации

Оспорить ликвидацию можно двумя способами:

1. Административно
2. Юридически

Для этого заинтересованное лицо должно подать жалобу в регистрирующий орган на внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица в вышестоящий орган. После этого орган, принявший жалобу, направит ее в вышестоящий орган, который проведет ее оценку.

Если регистрирующий орган отказал в удовлетворении требований. Тогда вам придется обращаться в суд.

В претензии должны быть указаны:

1. Название блюда
2. Сведения о заявителе
3. Данные о заинтересованном лице
4. Результат рассмотрения жалобы
5. Информация о нарушении прав заявителя

Отмена записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица на основании решения суда по заявлению заинтересованных лиц

Вы можете обжаловать решение налоговой инспекции о государственной регистрации ликвидации юридического лица в вышестоящий налоговый орган или в суд (п. 1 ст. 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации» от юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Если вышестоящий налоговый орган отказал заинтересованному лицу, подавшему заявление об аннулировании записи в ЕГРЮЛ, о ликвидации юридического лица, либо вообще не принял решение в установленный законодательством срок лицо, заинтересованное в отмене ликвидации, вправе обратиться в суд с требованием о признании действий налогового органа незаконными, а запись в ЕГРЮЛ — недействительной. На основании только одного заявления, поданного в налоговый орган заинтересованным лицом, о признании записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица будет не весело гере (см определение Верховного Суда Российской Федерации от 21 июля 2015 г. № 305-КГ15-7657, определение Верховного Суда Российской Федерации от 21 июля 2015 г. № 305-КГ15-7657). Действующее законодательство РФ не содержит норм, предусматривающих восстановление или удаление записей, ранее внесенных в ЕГРЮЛ, — возможна их замена при представлении заинтересованным лицом документов, необходимых для совершения регистрационных действий по изменению сведения в Едином государственном реестре юридических лиц. Заявление должно быть подано в течение трех месяцев с момента, когда лицу стало известно о нарушении его прав и законных интересов, то есть о ликвидации должника. По общему правилу считается, что срок начинает течь с момента внесения налоговой инспекцией записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Однако эта дата не является безусловным исходным пунктом срока обжалования (см ч. 4 ст. 198 АПК РФ, Постановление Конституционного Суда РФ от 18 ноября 2004 г. № 367-О), Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.03.2017 № Ф05-938/2017 по делу № А40-166560/16). Судебная практика в отношении рассмотрения дел о ликвидации неоднозначна. Важную роль здесь играет наличие или отсутствие доказательств нарушения ликвидационного порядка (см. Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 г. № 7075/11, Решение Арбитражного суда Российской Федерации). Федерации Ивановской области по делу № А17-9882/2016 от 14 февраля 2017 г.).

Утверждение можно обосновать следующими аргументами:

• должник не уведомил кредитора о ликвидации в нарушение пункта 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации;
• представленные в налоговую инспекцию документы содержат недостоверные сведения о кредиторах должника (в частности, в ликвидационном балансе не отражена задолженность заявителя (кредитора)).

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11 указано, что представление ликвидационного баланса, не содержащего сведений о задолженности должника перед кредитором, является основанием для об отказе в регистрации ликвидации в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Кроме того, заявитель должен доказать, что он был кредитором общества на момент ликвидации, а для этого необходимо представить в суд документы о долге, а также доказательства того, что должник знал об этом долге (см определение арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2018 № Ф07-16101/2017 по делу № А56-2129/2017). Для подтверждения долга заявитель может представить в суд:

• документы, подтверждающие наличие долга (соглашение между кредитором и должником, акты примирения, выполненные работы и др.);
• вступившее в законную силу решение суда о взыскании задолженности;
• требование о взыскании долга, с которым заявитель (кредитор) обратился в суд до ликвидации должника.

Некоторые суды сходятся во мнении, что налоговая инспекция не обязана проверять правильность составления ликвидационного баланса, поскольку в ее задачу входит установление соответствия документов должника установленным законом формам (см решение Арбитражного суда Центрального района от 13 января , 2016 № Ф10-4524/2015 в деле № А84-933/2015).

Проблемы с сотрудниками

Если закрытие компании остановится, могут возникнуть проблемы с оздоровлением сотрудников, т.к договоры в процессе ликвидации расторгаются — по инициативе руководителя или по заявлению работника.

Если работника не восстанавливают или не восстанавливают на работе, он находится в неудобном положении. У человека есть 30 дней, чтобы подать иск в суд. Этот срок исчисляется со дня, когда работнику стало известно о нарушении его прав. На практике, когда лицу становится известно о прекращении ликвидации, этот срок заканчивается. В такой ситуации суд вправе восстановить пропущенный срок, а работодатель будет вынужден выплатить заработную плату за весь период вынужденного прогула.