Уставный капитал ООО: что важно знать

Что такое уставный капитал ООО

Уставный капитал (УК) является собственностью предприятия, гарантирующей его платежеспособность по долгам. Он формируется за счет вкладов учредителей ООО.

Вклад в уставный капитал может быть внесен в виде:

• движимое имущество, в том числе товары, материалы, машины и оборудование;
• имущество: помещения, земля и т д
• финансовые активы: не только деньги, но и акции, облигации и другие ценные бумаги.

Все имущество и деньги, введенные в УК, могут быть использованы в деятельности: выплате заработной платы, оплате аренды, эксплуатации машин, станков, оборудования, прав пользования и программ.

Сроки и способы оплаты долей в капитале общества

Оплата УК регулируется ст. 15–16 Закона 14-ФЗ. На момент регистрации ООО уставный капитал может быть еще не оплачен. Учредительным документом (или решением об учреждении, если ООО создано 1 учредителем) может быть предусмотрен срок для оплаты уставного капитала, который не превышает 4 месяцев со дня государственной регистрации.

Если по истечении этого срока участник так и не оплатил свою долю, она (или ее неоплаченная часть) переходит к ООО и должна быть продана в течение года в соответствии со ст. 24 Закона 14-ФЗ. Участник, не оплативший всю долю, должен голосовать за ОСА только в пределах оплаченной доли.

Плата за акцию может быть:

• наличные в любой валюте;
• ценные бумаги;
• товары, не изъятые из обращения и не ограниченные в обороте;
• права собственности и другие права, которые могут быть выражены в денежной форме.

Если вклад вносится имуществом, а не деньгами, его денежная оценка должна быть одобрена ОСА единогласно. Однако, когда доля или ее часть, оплаченная имуществом, имеет номинальную стоимость более 20 000 рублей, важно привлечение независимого оценщика.

ВАЖНЫЙ! Акция оплачивается по цене не ниже номинальной стоимости. Не запрещается оплата доли имуществом, стоимость которого выше номинальной стоимости доли. В этом случае ООО имеет право вернуть разницу.

Не исключено, что доля будет считаться оплаченной в результате зачета требования к ООО. Это возможно только при увеличении УК (т.е при доначислении), если ОСУ единогласно приняло решение о принятии такого зачета (п. 4 ст. 19 Закона 14-ФЗ).

Как увеличить или уменьшить уставный капитал

Увеличить капитал можно за счет имущества организации или за счет новых вкладов. Увеличение капитала может быть зарегистрировано только после полной оплаты.

Если капитал растет за счет имущества, дополнительные средства не вкладываются, но номинальная стоимость акций увеличивается. Новый размер уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов за вычетом резервного фонда (при его наличии у общества).

Допустим, ООО «Миндал» с тремя участниками в равных долях имеет чистые активы 300 000 руб. Имущество компании оценивается в 450 000 рублей, резервного фонда нет. По уставу уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Вы можете увеличить его за счет имущества до 300 000 рублей, не более. Доли участников будут увеличиваться пропорционально.

Если капитал растет за счет дополнительных взносов, это означает, что участники или третьи лица вкладывают деньги или новое имущество в организацию. Тогда доли участников могут увеличиваться пропорционально их вкладу, в зависимости от того, сколько внес каждый.

Например, один из участников ООО «Миндал» хочет увеличить вес голосов и размер дивидендов. Изначально фактическая стоимость его доли составляет 100 000 руб. Он с согласия собрания участников вносит новое имущество в размере 100 000 рублей в уставный капитал общества, номинальный размер его доли вырастает с 33% до 50%.

Возможно уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости каждой акции при сохранении ее размера. Но минимальный капитал должен оставаться не менее 10 000 рублей.

Размер уставного капитала: пределы, можно ли менять

Уставный капитал может быть сформирован в любом размере, но не менее минимального размера, предусмотренного п. 1 ст. 14 Закона 14-ФЗ. С 2008 года она составляет 10 000 рублей, что следует признать достаточно небольшой суммой (что вряд ли гарантирует интересы кредиторов компании).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ НА СЛЕДУЮЩЕЕ! Сумма в размере 10 000 рублей должна быть оплачена ООО наличными.

Значение CC может быть изменено. Решение об этом всегда принимает OSU. Так, в любой момент по желанию участников организации уголовное законодательство может быть увеличено без ограничения суммы.

Что касается сокращения уголовного закона (ст. 20 Закона 14-ФЗ), то оно может быть обязательным или добровольным. Так, например, в обязательном порядке производится уменьшение капитала на номинальную стоимость доли, которая была передана обществу и не была продана в установленный для этого срок (так называемый выкуп доли).

Добровольное сокращение УК возможно при соблюдении 3-х условий:

• MC не будет меньше минимального размера;
• регистрирующий орган уведомлен о проведении процедуры;
• кредиторы были уведомлены о сокращении не менее чем двумя публикациями в Государственном реестре.

Сокращение УК подлежит государственной регистрации, при этом закон принимается в новой редакции или в него вносятся изменения.

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО: методы

В разных ситуациях необходимо определять разные затраты:

• номинальный — это часть суммы уставного капитала, которая формируется обществом;
• реальная – это часть чистых активов, определяемая исходя из доли участия собственника в уставном капитале;
• рынок — обычно определяется независимыми экспертами. Такая оценочная стоимость сейчас востребована на рынке. Используется при продаже доли в бизнесе, а также при определении цены залога для кредитования.

Для чего нужен уставный капитал

Уставный капитал служит нескольким целям.

• Поручительство — обеспечивает ответственность ООО перед кредиторами. Если компания обанкротится, она сможет погасить долги за счет уставного капитала.
• Репутация — создает деловую репутацию. Чем больше сумма СК, тем больше доверие у партнеров.
• Распределение – определяет доли участников ООО. Доли выражаются в долях или процентах от общего капитала. Если в компании один участник, его доля будет равна 100 %.

Можно ли пустить денежные средства уставного капитала на нужды предприятия?

Один из главных вопросов, который волнует новичков: «Можно ли использовать деньги из начального капитала?». Законодательство не требует, чтобы финансы в необходимом количестве всегда были на счету. На них можно смело покупать производственное оборудование, организовывать рабочее место, покупать компьютерную технику и мебель и расширять бизнес.

Продажа имущества также не окажет негативного влияния на размер общего уставного капитала. Но важно проверить сумму чистых активов на балансе. Он не может быть меньше минимального стартового капитала. Операции, проводимые со средствами из общего фонда, должны быть зарегистрированы во внутреннем документообороте.

Номинальная и фактическая стоимость

Успешная деятельность компании приводит к увеличению чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, но номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, увеличения стоимости производственного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и т д.

Несоответствие между номинальной и фактической стоимостью акций неизбежно. Процесс отражен в статьях 14–15 Закона 14-ФЗ. Правила проводят четкую линию

между понятиями. В случае перехода прав на компанию возникает вопрос о реальной оценке. Номинальная стоимость акций не может соответствовать объективной цене. Это характерно для компаний с обширной клиентской базой, внушительным оборотом и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализ счетов.

Что можно сделать со своей долей

Участник может «использовать» свою долю в компании, чтобы регулярно получать дивиденды и влиять на развитие бизнеса. Но если все надоело — можно распорядиться долями и передать их на определенных условиях другим участникам, одному или нескольким. Это может касаться сделки или перехода доли в порядке правопреемства, который указан в уставе.

• Продажа доли зависит от того, кто покупает акцию. Если это другой учредитель, все просто: совершается сделка, подписывается договор купли-продажи, после чего это изменение должно быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Если долю планируется продать третьему лицу, необходимо руководствоваться уставом. В нем может содержаться пункт о преимущественном праве приобретения акций, и это право принадлежит другим участникам. Только в случае отказа других участников от покупки можно продать долю третьему лицу. Даже в уставе может быть пункт о согласии на продажу других участников, без которого продажа невозможна. Но если доля была продана новому лицу, изменения также должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
• Дарение доли осуществляется по договору дарения, и в этом случае правило о преимущественной покупке не применяется, и с этим согласен Верховный суд. Так участники часто продают долю в организации под видом пожертвования, чтобы избежать соблюдения пункта о преимущественной покупке, но суд может признать такую ​​сделку недействительной.

Минимальный и максимальный размеры уставного капитала

Обязательный минимальный размер УК установлен законом. Для ООО это 10 тысяч рублей.

Необходимо проверить, чтобы сумма чистых активов ООО не стала меньше минимального размера уставного капитала. В противном случае компания будет ликвидирована – п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Чистые активы – это собственные средства ООО, которые могут остаться у него после погашения всех долгов. То есть это разница между суммой имущества, финансов, которые есть у компании, и суммой всех обязательств перед кредиторами.

Максимальный размер уставного капитала не ограничен, но не должен превышать размер чистых активов общества.

Особенности распоряжения

Учредитель может в любой момент воспользоваться правом отказаться от своей доли в законном порядке. Этот вид имущества не ограничен в обороте. Условием действительности сделок является нотариальное удостоверение и государственная регистрация. Наиболее распространенными были следующие случаи:

Продажа небольшой части или всей доли в уставном капитале компании	Переход прав на компанию регулируется ст. 21 Закона 14-ФЗ. В случае продажи норма обязывает предоставить преимущество существующим участникам. Для этого собственник отправляет в адрес предприятия специальное сообщение. Документ заверяется нотариусом. В тексте изложены основные условия договора. Отказ участников от подписания договора дает компании право преимущественной покупки акций. Компания становится собственником. Для реализации механизма пункт прописан в уставе (ч. 2 п. 4 ст. 21 Закона 14-ФЗ). Норма направлена ​​на обеспечение постоянства в составе собственников. У учредителей есть 30 дней для реализации своих прав. Компания принимает решение о покупке в течение одной недели с момента отказа всех собственников или окончания предоставленного им срока. Иные правила разрешается прописывать в уставе	Юридическим подтверждением процедуры является оферта, адресованная учредителям и компании, список собственников, договор купли-продажи, а также квитанция об оплате. Сделка заверяется у нотариуса. Также направляют уведомление в налоговые органы о смене собственника
Залог прав участника на владение компанией	Использование имущественных прав в качестве обеспечения не противоречит закону. При этом учредитель не выходит из списка собственников. Все сделки по залогу акций должны быть проведены корректно. Их необходимо согласовать с собранием учредителей, а договор заверить нотариально. Решение принимается членами большинством голосов. Во избежание спорных ситуаций собственники могут установить запрет на залог долей. Такой пункт включен в устав компании. Правила прописаны в ст. 22 Закона 14-ФЗ	В пакет документов входит решение собственников о даче согласия на ипотеку, соглашение об установлении залога. Уведомление в регистрирующий орган направляется нотариусом (ст. 22 Закона 14-ФЗ)
Пожертвование	Свободная передача акций освобождает от необходимости соблюдения правил о преимущественном праве. Любой из участников может заключить соглашение. Допускается передача принадлежащей части в дар другим учредителям или третьим лицам. Безвозмездно уступить долю обществу в этом порядке не получится. Такой механизм просто не установлен законом. Отношения будут регулироваться главой 32 ГК РФ	Порядок дарения доли оформляется договором. Требуется нотариальное удостоверение. Смена собственника регистрируется в Едином государственном реестре юридических лиц. Изменения в реестр вносятся по заявлению нотариуса
Наследование родственниками после смерти владельца	После смерти учредителя право собственности переходит к родственникам или лицам, указанным в завещании. В случае наследования акции подписываются по общим правилам. В случае смерти одного из членов в уставе может быть предусмотрена выплата действительной стоимости. Пункт защищает бизнес от управления посторонними лицами	Переход прав определяется доказательством права на наследство. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ осуществляется нотариусом

Сколько на самом деле стоит доля в уставном капитале

Акция имеет номинальную стоимость и реальную стоимость. Номинал связан с заявленной в уставе Великобританией: например, если в ООО «Гранат» он равен 10 000 рублей и принадлежит поровну двум участникам, каждая доля в уставе будет прописана как 5 000 рублей, даже если бизнес стоит более миллиона. 5000 — это номинальная доля, которой юридически владеет каждый учредитель.

А фактическая стоимость доли зависит от чистых активов организации – то есть разницы между балансовыми активами и обязательствами ООО. Если собственный капитал ООО «Гранат» составляет 1 млн рублей, фактическая стоимость доли каждого учредителя составляет 500 тыс рублей.

Как внести уставный капитал

Минимальная обязательная часть — 10 тысяч рублей — оплачивается только наличными. В остальной части УК разрешается вносить вклад как денежным, так и имущественным образом. Эта возможность должна быть прописана в уставе.

Если учредителями являются физические лица и вносят вклад в управляющую компанию наличными, онлайн-касса не требуется. Достаточно будет оформить кассовый чек.

В приходном кассовом ордере или в платежном поручении следует указать: «оплата доли уставного капитала, в соответствии с решением о создании ООО, номер и дата документа».

сделать вклад имуществом несколько сложнее, чем деньгами. Вам необходимо выполнить следующие действия:

• предусмотреть в уставе возможность внесения имущества.
• Провести независимую оценку имущественного вклада.
• Утвердить оценку в протоколе общего собрания или по решению учредителя, если он один.
• Перечислить имущественный вклад на баланс в компании. Для этого составляется акт приема-передачи.

Что делают с уставным капиталом при ликвидации организации

При ликвидации компания в первую очередь погашает долги. Если после этого остаются какие-либо деньги или имущество, они распределяются между участниками пропорционально долям в капитале.

Продажа доли, принадлежащей обществу, другому участнику

Нормативное регулирование

Доля выбывшего участника по решению общего собрания участников распределяется между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале (УК) или предлагается для приобретения участникам или третьим лицам, если это не запрещено уставом общества (п. 1 ст. 20, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ).

Если цена продажи доли не определена решением общего собрания участников общества, она не может быть ниже (п. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

• его номинальная стоимость — если доля в уставном капитале (УК) не была оплачена участником до ее передачи обществу;
• фактическая стоимость доли, выплачиваемая обществом участнику при его выходе.

В бухгалтерском учете операции, связанные с изменением размера уставного капитала, регистрацией изменений в устав, отражаются на дату внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 12 Федерального закона) от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пункт 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

БУ

Изменение структуры долей в уставном капитале общества не приводит к образованию доходов или расходов, отражается только изменение собственного капитала (п. 5 ст. 11 ПБУ 10/99).

Разница между продажей и фактической стоимостью доли отражается проводкой по Дт 75.01 и относится (п. 33 МСБУ 32):

• полученная прибыль 84;
• добавочный капитал 83;
• резервный капитал 82.

Налог на прибыль

По мнению Минфина РФ, продажа доли, принадлежащей обществу, не является операцией по приобщению имущества к УК, а является реализацией права собственности (письмо Минфина РФ Федерации от 30.04.2013 N 03-03-06/1/15198, от 28.01 -03-06/1/32), где:

• доход (доход) — стоимость продажи доли;
• расходы — фактическая стоимость доли (фактические затраты на выкуп).

Но есть и другое мнение (решение ФАС Волго-Вятского округа от 24.06.2010 по делу N А28-18269/2009): при выходе участника и переходе его доли в общество его собственная доля не может рассматриваться обществом как право собственности, поскольку общество не может быть участником само по себе и не имеет прав других участников (статья 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ).

Тогда продажа доли, принадлежащей обществу, классифицируется как платеж по уголовному закону, а значит, доходы и расходы не образуются (п. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).

В данной статье мы занимаем более осторожную позицию и будем руководствоваться разъяснениями Минфина РФ.

НДС

Продажа акций в Великобритании не облагается НДС (п. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

УСН

По мнению Минфина РФ, продажа доли выбывшего участника не является операцией по приобщению имущества к УК, а является реализацией права собственности (письмо Минфина РФ Федерации от 30.04.2013 N 03-03-06/1/15198, от 28.01 — 01.06.32). Выручка от реализации имущественных прав признается доходом в УСН, а фактические расходы на выкуп доли (фактическая стоимость доли) не могут быть отнесены к расходам УСН, поскольку они не поименованные в закрытом списке расходов по УСН (пункт 1 статьи 346.16 НК РФ).

Сроки для оплаты уставного капитала

УК необходимо внести на расчетный счет не позднее четырех месяцев после регистрации компании — ст. 16 ФЗ N14-ФЗ. Информировать налоговую инспекцию о создании и уплате УК не нужно.

Если уставный капитал оплачен не полностью

Если кто-то из участников не полностью оплатил свою долю, его могли оштрафовать. Эта мера должна быть прописана заранее в договоре об учреждении ООО.

Если участник вообще не оплатил свою долю в установленный срок, он исключается из членства в ассоциации.

Решение о том, как поступить с неоплаченной долей, принимается на общем собрании учредителей. Доля должна быть распределена между другими участниками. Если он остается неоплаченным в течение года, уставный капитал должен быть уменьшен на его стоимость.

Как происходит выплата номинальной стоимости доли

При выходе лица из ООО организация должна выплатить ему только действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Кроме того, эта сумма рассчитывается с учетом номинальной стоимости акции.

Для расчета необходимо:

1. Возьмите номинальную стоимость акции.

2. Разделить номинал на уставный капитал.

3. Рассчитать чистые активы (они определяются по данным счетов, вернее, по данным бухгалтерского баланса).

4. Результат деления номинальной стоимости на уставный капитал умножается на чистые активы.

Фактические данные о чистых активах получают из бухгалтерского баланса за отчетный период, предшествующий тому, в котором физическое лицо выбыло из ООО. При этом, если владельца доли в уставном капитале не устраивают результаты расчета суммы к выплате, он сможет оспорить их в судебном порядке. Суд, рассматривая дело, вправе определить стоимость доли не только с учетом данных бухгалтерского баланса, но и рыночных показателей, отражающих реальную стоимость активов.

Теоретически также можно продать долю в ООО по номинальной стоимости, но только в том случае, если реальная стоимость (определяемая стоимостью чистых активов) равна ей.

Юридически невозможно «выпустить» человека из общества, заплатив ему сумму, равную номинальной цене акции. Заявление на «выход» должно содержать данные об исчислении и форме оплаты действительной стоимости доли.

Классический сценарий, когда фактическая стоимость активов равна номинальной, это выход из компании с нулевым оборотом при минимальном уставном капитале (10 000 руб.). Тогда у нее останется единственный актив в виде денежных средств по строке 1250 баланса — в размере уставного капитала, оплаченного учредителями.

Чистые активы не могут быть меньше уставного капитала. В таком случае УК подлежит уменьшению до величины, не превышающей стоимости собственного капитала (ст. 30 Закона № 14-ФЗ). Следовательно, происходит уменьшение номинальной стоимости долей всех учредителей общества.

Пример

Рассмотрим пример расчета фактической стоимости доли в уставном капитале ООО — приняв, что:

Уставный капитал компании составляет 200 000 рублей. У компании 3 учредителя:

• Иванов с долей 50 000 руб;
• Петров с долей 50 000 руб;
• Степанова с долей 100 000 руб.

Пусть Петров решит выйти из бизнеса и обратится к коллегам 17 февраля 2020 года. Бухгалтер организации подсчитал по балансу за 2019 год, что чистые активы компании составили 1 000 000 руб.

В этом случае Петров получит сумму, равную фактической стоимости (PV) его доли:

ДС = 50 000 / 200 000 х 1 000 000 = 250 000 руб.

Для сравнения рассмотрим, как рассчитывается сумма, причитающаяся акционеру АО при выходе из хозяйственного общества.

Изменение уставного капитала

Решение о внесении изменений в Уголовный кодекс принимается учредительным собранием.

Увеличение УК

Уставный капитал увеличивается за счет дополнительных взносов:

• учредители;
• сама компания — прибыль полностью или частично направлена ​​на увеличение уголовно-правового характера;
• третьих лиц, если они войдут в состав учредителей.

Уменьшение УК

Уголовный кодекс можно сократить без вины или по решению учредителей.

Закон призывает смягчить уголовное законодательство:

• если стоимость превышает стоимость чистых активов ООО;
• если СС не полностью оплачен. В этом случае она уменьшается на недостающую сумму.

Как оценивается доля в ООО по действительной стоимости

Оценка доли в уставном капитале ООО по ее действительной стоимости – это выплата части уставного капитала собственнику, выходящему из общества. При выходе из ООО участнику выплачивается действительная стоимость его доли в капитале организации (п. 6.1 ст. 23 14-ФЗ). Рассчитывается как доля участия в размере чистых активов:

Чистые активы – это стоимость активов компании за вычетом обязательств. Они определяются по результатам последней утвержденной отчетности. Вы можете рассчитать сумму двумя способами:

Общество обязано выплатить участнику, выходящему из общества, его долю в фактическом размере уставного капитала деньгами или передать имущество, покрывающее эти расходы.

Изменение соотношения и стоимости долей

Права владельца бизнеса не являются постоянными. В ходе деятельности размер долей может меняться. Причинами коррекции являются:

1. Дальнейшая капитализация проекта за счет активов одного из участников. Порядок внесения дополнительных взносов регулируется ст. 19 Закона 14-ФЗ. Решение принимается на общем собрании. Основанием является заявление заинтересованного предпринимателя. Для изменения соотношения достаточно 2/3 голосов. Другие правила должны быть установлены в уставе. Норма допускает дальнейшую капитализацию компании за счет включения в состав третьих лиц. Однако такое решение уже принято единогласно.
2. увеличение уставного капитала. Капитал увеличивается за счет прибыли или дополнительных взносов. Решение принимается учредителями на общем собрании. Это только увеличивает номинальную и реальную стоимость акций. При равных взносах пропорции остаются прежними (ст. 18 Закона 14-ФЗ).
3. Перераспределение или выкуп акций. Реализация данного механизма возможна в случае выхода участника из общества (добровольный приказ, смерть, принудительное исключение). Статья 26 Закона 14-ФЗ обязывает фирму выкупать права с учетом реальной стоимости. Их перераспределяют между оставшимися участниками в течение года после регистрации изменения состава. Для этого созывается общее собрание (ст. 23 Закона 14-ФЗ). Если учредители не готовы расходовать дополнительные средства, выкуп доли производится с уменьшением уставного капитала и изменением доли (ст. 24 Закона 14-ФЗ). Правило не применяется, если в результате нарушаются утвержденные минимальные требования. Вывод следует из анализа п. 1 ст. 20 Закона 14-ФЗ.

Любые изменения в отношении собственности компании требуют государственной регистрации. Если речь идет о корректировке уставного капитала, в налоговый орган направляется сообщение Р13001. Для изменения только соотношения между долями используется форма Р14001 (ст. 17 Закона 129-ФЗ).

Куда вносить уставной капитал при создании ООО?

До мая 2014 года уставный капитал организации в размере 50% должен был быть оплачен еще до государственной регистрации. Для этого был создан отдельный счет в сберегательной кассе.

Теперь условия внесения уставного капитала не позднее четырех месяцев после регистрации ООО, а деньги от учредителя вносятся на счет, открытый после учреждения компании. Оплаченный уставный капитал может быть использован на нужды организации: аренда помещения, выплата заработной платы, приобретение товаров и т.д.