Внесение изменений в устав ООО: порядок, госпошлина, документы

Опубликовано: 26.12.2022 | Автор: Дмитрий Сергеев

Как можно изменять устав ООО

Общество с ограниченной ответственностью может подать заявку:

  • один из типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития России «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411;
  • собственный устав, разработанный учредителями.

Типовой устав не может быть изменен – он должен применяться в утвержденной законодательным органом форме. Собственный устав можно скорректировать, если содержащаяся в нем информация уже не соответствует действительности, например изменился юридический адрес компании.

Федеральная налоговая служба РФ напоминает, что на сайте работает специальный сервис, который поможет подобрать уставную форму для ООО.

Вы можете изменить обычный чартер:

  1. Создав новую редакцию документа. Это стоит делать, если изменений много или они значительны. На титульном листе устава необходимо поставить отметку «Новая редакция», а также указать дату принятия. Устав сшивать не нужно — документ необходимо отсканировать (если документы на регистрацию подаются в электронном виде, заявитель сам должен сделать сканированное изображение, а если бумажный вариант направляется в ФНС, то налоговые органы сканируют устав).
  2. Путем издания отдельного документа с изменениями, который станет приложением к действующему уставу. Список изменений составляется, если в устав вносятся незначительные изменения. Документу должен быть присвоен порядковый номер – это пригодится при подготовке следующих приложений с изменениями в устав.

Алгоритм внесения изменений в устав юридического лица

Разработка изменений в уставную документацию юридического лица является достаточно сложной делопроизводственной процедурой, которая должна осуществляться в строго определенном порядке. Как отправить изменения?

  1. Учредитель или учредители должны обозначить необходимость редактирования устава. Если учредителей несколько, они подготовят предложения по изменению в виде протокола общего собрания. При наличии только одного участника необходимо подготовить единое решение.
  2. На втором этапе документ редактируется. Проще всего написать список изменений, в котором последовательно указать разделы новой редакции.
  3. Для налоговых органов заполняется отдельная форма Р13001, в которой указывается, какие именно изменения произошли, а также новая редакция устава. Бланк необходимо заверить у нотариуса (около 2500 рублей), а для отправки в ФНС необходимо оплатить госпошлину (800 рублей).
  4. При подаче заявления в налоговую организацию организация предоставляет: протокол учредительного собрания/единоличное решение, актуализированный вариант уставной документации в 2-х экземплярах, заполненную форму Р13001, квитанцию ​​об уплате госпошлины.

Для подтверждения изменений нотариус потребует от заявителя дополнительные документы. Но в любом случае в комплект бумаг для заверения формы Р13001 должны входить: справки об ОГРН и ИНН, выписка из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней), действующий устав и заполненная форма. Документ должен быть заверен генеральным директором при предъявлении паспорта.

Если все документы оформлены правильно, ФНС зарегистрирует изменения в течение 5 дней. Изменения считаются вступившими в силу после выдачи заявителю копии устава в новой редакции с соответствующей отметкой. У ФНС могут возникнуть вопросы, и тогда они свяжутся с организацией. При обнаружении ошибок при заполнении налоговые органы обычно просто отказывают в регистрации нового устава.

Изменения в названии

Самый простой случай редактирования устава – изменение названия организации. Не требует предоставления нотариусу дополнительных разрешений и расписок. Для оформления переименования в списке изменений достаточно зафиксировать изменение в следующем выражении:

«Часть 2 устава изложить в следующей редакции: Наименование общества:
— Полное наименование компании на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Строительная техника».
— Сокращенное наименование компании на русском языке ООО «Строительная техника».

Смена юр.адреса

Сменить устав на юридический адрес несколько сложнее, чем сменить имя. Если в учредительной документации прописано только местонахождение и смена адреса происходит в пределах этого города (в том же муниципальном образовании), менять документацию не нужно. Но в случае, когда полный адрес задокументирован и компания его меняет, менять официальное местонахождение совершенно необходимо.

В перечне изменений переезд на новый юридический адрес оговорен в следующей редакции: «В раздел 3 устава вносятся изменения следующего содержания: «Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Компания зарегистрирована по адресу: индекс, Россия, область, город, лицо, дом, помещение».

Для подтверждения нового юридического адреса необходимо предъявить нотариусу свидетельство о праве собственности на новое помещение или договор аренды вместе с гарантийным письмом от собственника (согласие на использование недвижимости в качестве юридического адреса).

Форма Р13001.
Для подачи заявления о внесении изменений в устав в ФНС необходимо заполнить форму Р13001

Смена кодов ОКВЭД

В уставах юридических лиц основные виды деятельности организации указываются без номера ОКВЭД, только наименования. Это связано с тем, что коды регулярно меняются или обновляются. Если бы они были указаны в числовой форме в уставной документации, всем юридическим лицам пришлось бы регулярно менять свой устав.

Для дополнения перечня мероприятий достаточно использовать следующую формулировку: «Раздел 3.2 дополнить следующими подразделами…». Если направление деятельности необходимо исключить, можно написать так: «Признать подпункт «б» раздела 3.2 недействующим». В ситуации, когда юридическое лицо кардинально меняет направление своей деятельности, этот пункт лучше изложить в новой редакции.

Дополнительные документы для нотариуса при редактировании ОКВЭД не понадобятся. Однако в приложении коды активности должны быть записаны в числовом выражении. Узнать актуальные номера ОКВЭД на текущий год можно в онлайн-каталогах.

Изменения уставного капитала

Величина уставного капитала юридических лиц также может быть изменена. По требованиям законодательства эта сумма не может быть меньше 10 тысяч рублей. Но некоторые виды бизнеса требуют разного размера капитала. Уставный капитал увеличивается при вступлении нового учредителя за счет собственных средств или по требованию инвестора, желающего предоставить большие финансовые гарантии для своих вложений.

Указывается новый размер уставного капитала: «Пункт 6.2 изложить в следующей редакции: «Уставный капитал общества составляет 150 тысяч рублей» квитанция, кассовый ордер или платежное поручение. То есть бумага, подтверждающая увеличение или уменьшение уставного капитала ООО.

Интересно:   Последствия банкротства для физических лиц в 2023 году

Форма Р13001

Издание устава организации не может считаться вступившим в силу до тех пор, пока они не будут зарегистрированы в органах налоговой службы. Этому регулирующему органу недостаточно обновленной версии устава или листа поправок – он должен заполнить форму P13001. Его можно скачать с сайта ФНС или из других источников.

Эта форма используется при изменении:

  • заглавие;
  • юридическое местонахождение;
  • размер уставного капитала;
  • список учредителей и их доли;
  • коды ОКВЭД.

Это довольно внушительная форма, но заполнять ее полностью не нужно – только общие сведения о юридическом лице и той части, которая меняется (размер капитала, коды ОКВЭД). На листе А нужно ввести ОГРН, ИНН, полное наименование организации, а также подтвердить соответствие внесенным изменениям в законодательство РФ (галочка).

При заполнении формы используйте черные чернила. Скорее всего, придется писать от руки, так как форма скачивается с официального сайта ФНС в формате pdf, что не позволяет редактировать файл. Каждый символ пишется в отдельной ячейке. Нет необходимости вычеркивать пустые листы в разделах, которые не изменяются. При печати убедитесь, что штрих-код в левом верхнем углу страницы не обрезан.

Форма Р13002

Если юридическое лицо является филиалом, оно будет использовать форму P13002 при внесении изменений в устав. Этот документ фактически ничем не отличается от Р13001: многостраничная форма со штрих-кодом в левой верхней части, сведениями о заявителе и перечнем изменений, которые необходимо внести. Принципиальных отличий в начинке нет.

Эту и любую другую форму лучше скачать с официального сайта налоговой службы. Если надзорный орган изменит форму, действующая версия появится там первой. Там же можно найти инструкцию по заполнению. Но в целом это достаточно простые бланки, с заполнением которых ни у кого не возникает проблем.

Перечень изменений в устав юридического лица
Лист изменений в устав юридического лица требует последовательного изложения всех новых пунктов

Кто подписывает лист изменений к уставу ООО в 2023 году?

Этот вопрос не регулируется законодательством. Помните, что устав не подписывается, а только утверждается. А как же лист смены? Нет запрета на его подписание всеми членами организации, поэтому такие подписи рекомендуется ставить. Это нельзя считать ошибкой с юридической точки зрения, но в некоторых случаях (такая практика тоже существует) ФНС может указать, что список изменений не нужно подписывать, так как он является подписанным протоколом собрания.

Мы все же рекомендуем подписать документ. Если у ФНС есть вопросы, всегда проще предоставить неподписанный список изменений, чем собирать участников ООО для его подписания, если налоговые органы отказывают в проведении регистрационных действий. Если у организации есть печать, ее также следует поставить. Если его нет, то наличие штампа печати необязательно.

Внесение изменений в Устав ООО — кто имеет право вносить изменения?

Право на изменение устава общества принадлежит исключительно его учредителям. Основанием для этого является их письменное завещание.

Выражается двумя способами:

  • решение (100% уставного капитала принадлежит юридическому лицу – физическому или юридическому лицу);
  • протокол (если собственников несколько).

Требования к заполнению

В случае внесения изменений высылается заполненное заявление по форме Р13014. Заполнить по следующим правилам:

  • шрифт Courier New, размер 18;
  • в ячейке не более одного символа;
  • писать слова заглавными буквами;
  • пронумеровать заполненные страницы по порядку;
  • не отправляйте пустые страницы;
  • исправления и дополнения запрещены.

Не подписывайте ничего заранее. В случае подачи на бумаге форма должна быть подписана в присутствии нотариуса.

К бланку приложить новую редакцию устава (лист с нововведениями к нему), квитанцию ​​об уплате госпошлины и протокол общего собрания (решение единственного учредителя).

Вы также можете подать заявку в электронном виде. В онлайн-сервисе ФНС подготовьте транспортную тару с необходимыми документами и подпишите бланк усиленной квалифицированной подписью.

Изменения не затрагивают ЕГРЮЛ

Если при изменении устава сведения об обществе в ЕГРЮЛ не затрагиваются, заполняют титульный лист (пункты 1 и 2) и лист П (пункты 1, 2 и 3) заявления).

В разделе 1 на титульном листе введите ОГРН и ИНН компании. В пункте 2 вставить «1» и указать ниже:

  • «1» — обновленный устав;
  • «2» — лист с нововведениями устава

На листе П внесите личные данные заявителя:

  • В пункте 1 вы выбираете, кто он. Если директор, то ставится «1», доверенное лицо — «2», нотариус — «3» и так далее.
  • В разделе 2 введите ФИО, дату рождения, ИНН, код документа («21» — паспорт) и данные.
  • В разделе 3 введите контактный телефон и адрес электронной почты, на который придет запись ЕГРЮЛ из налоговой после успешной регистрации изменений в устав. Ниже можно поставить «1», и налоговая пришлет документы в бумажном виде.

Пробное заполнение

Сколько стоит внесение новой информации в устав

В расходы общества с ограниченной ответственностью входит уплата государственной пошлины, но эта плата не всегда взимается. Чтобы понять, нужно ли платить комиссию в том или ином случае, нужно рассмотреть ситуацию:

  • В случае изменения как данных в ЕГРЮЛ, так и содержания устава (или только устава) ООО обязано уплатить пошлину. Перед подачей данных в ИФНС компания перечисляет в бюджет 800 руб.
  • При изменении данных как в ЕГРЮЛ, так и в самом уставе (или только в уставе) оплата пошлины обязательна. Оплата производится заранее перед подачей заявки.
  • Если документы подаются онлайн, ничего платить не нужно: сбор отменяется при поступлении документов в ИФНС в электронном виде.

Если вам пришлось заплатить комиссию, не избавляйтесь от квитанции — в некоторых ситуациях она может вам помочь. Сотрудники ИФНС могут сами проверить факт оплаты комиссии, но не увидят транзакцию, если банк задержал обработку. Тогда квитанция об оплате убережет вас от сложной ситуации, и вам не придется повторно посещать ИФНС.

Интересно:   Договор об уреждении ООО

Куда и как подается заявление о внесении изменений в устав ООО?

Форма с прикрепленными документами отправлена:

  • лично или через представителя;
  • через программу подготовки документов (сайт ФНС);
  • через МФЦ (адвокат имеет право действовать от имени заявителя).

Изменения в устав регистрируются в течение 5 рабочих дней. По результатам налоговый орган выдает заявителю копию устава или лист изменений с печатью о регистрации и выпиской Р50007.

Заполнение формы при смене названия компании

При заполнении формы Р13001 предполагается внесение обоих имен — нового и замененного. Новый вносится в соответствующую строку на листе А, прежний — в специально отведенной части титульного листа. Часто новая редакция устава предполагает использование наименования в сокращенной форме или написание на иностранном языке.

Все способы выполнения также указаны в соответствующих полях формы. Если сокращенная версия не прописана в уставе, в форму ее вносить нельзя. После того, как документы прошли процедуру регистрации, в Единый реестр вносится запись о присвоении бизнес-единице нового наименования.

Изменение юридического адреса в уставе — всегда ли необходимо вносить изменения в Устав?

переезд хозяйствующего субъекта на новое место не всегда требует корректировки содержания учредительного документа.

Так что нет необходимости вносить коррективы, если меняется адрес в том месте, где была произведена первая регистрация юридического лица.

В таком случае:

  • утверждается решение единственного участника или протокол общего собрания;
  • заполняется заявление Р14001 с последующим нотариальным заверением (для электронных заявлений нотариальное заверение не требуется);
  • готовятся копии правоустанавливающих документов на помещение по новому адресу (на сдаваемое имущество дается договор аренды).

Заявление Р14001 с приложенными бумагами направляется в местное отделение налоговой службы. Это можно сделать путем личного обращения, через МФЦ или официальный сайт ФНС или Госслужбы. Регистрация без изменения устава осуществляется в течение 3-х рабочих дней.

Внесение изменений в устав ООО необходимо, если компания переезжает в другой населенный пункт, отличный от места первоначальной регистрации, или если в уставе был полностью прописан адрес с указанием области, города, улицы, номера дома и так далее

Для изменения устава в связи с переменой места жительства необходимо составить новый учредительный документ или иным образом зафиксировать изменения. Этот тип корректировки записывается с использованием формы P13001.

Прилагается:

  • новый устав или список изменений
  • платежный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (при необходимости);
  • документально оформленное заявление о намерениях единственного участника или протокол встречи с собственниками бизнеса.

Способы подачи документов в ИФНС

Вы можете направить полный пакет документов для регистрации изменений сведений об организации одним из следующих способов:

  • Заявитель может обратиться напрямую в налоговую инспекцию или МФЦ.
  • В электронном виде через электронный сервис ФНС с использованием ЭЦП заявителя или нотариуса.

Для того, чтобы новые данные в уставе были прописаны, нужно:

  • Форма № Р13014 заполнена без ошибок.
  • Оригинал устава или лист поправок.
  • Оригинал протокола общего собрания или решения участника о внесении изменений.
  • Паспорт лично заявителю.
  • Квитанция об уплате госпошлины 800 руб. При подаче документов в электронном виде (с помощью ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину платить не нужно.

Регистрация изменений в налоговой инспекции не занимает более 5 рабочих дней.

Какие документы нужны для оформления изменений

1. Решение об изменении устава ООО. Согласно статье 36 Закона об ООО решение принимается собранием акционеров в общем порядке. При наличии в компании одного участника решение принимается индивидуально и в соответствии с 39 Закона об ООО, составлено в письменной форме. Алгоритм действий будет следующим:

  • созвать общее собрание в порядке, установленном ст. 36 Закона об ООО;
  • провести собрание и принять решение о внесении изменений в устав. Согласно п. 8 ст. 37 Закона об ООО положительное решение принимается при получении не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если иное не установлено уставом;
  • оформить решение в виде протокола и подписать его с председателем и секретарем — п. 3 ст. 181.2 ГК РФ.

2. Изменения в устав (устав в новой редакции) в одном экземпляре.

3. Заявление по форме № Р13001, созданное приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Настоящий приказ теряет силу с 25 ноября 2020 года. С этого момента заявление необходимо заполнять по форме № Р13014, утвержденной приказом ФНС России № ЭД-7-14/617. @ от 31 августа 2020@.

4. Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Этот документ является необязательным. Если документы отправляются в электронном виде, госпошлину платить не надо.

Изменения в кодах ОКВЭД

Закон не обязывает юридических лиц включать в устав коды ОКВЭД (п. 2 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ). Это обязательно только для некоммерческих организаций и унитарных предприятий. При смене вида работы в компании можно не беспокоиться о регистрации устава в новой редакции. Но если в ЕГРЮЛ вносятся новые сведения, в ФНС направляются:

  • приложение P14001 (титульный лист, H, R заполнены);
  • решение о внесении изменений (приказ генерального директора, протокол или решение единственного участника).

Введите не менее четырех цифр в ОКВЭД для внесения в ЕГРЮЛ. Проверить правильность кодов в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности ОК 029-2014.

Порядок внесения изменений в устав ООО пошагово

Изменения в устав ООО происходят в следующем порядке:

  1. Сообщение о проведении общего собрания учредителей ООО.
  2. Определите повестку дня и проведите общее собрание учредителей.
  3. Решение о внесении изменений в устав. «За» должны проголосовать не менее 2/3 от общего числа участников общества (если настоящим уставом не предусмотрен иной порядок голосования) (п. 8 ст. 39 Федерального закона «Об обществах…» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
  4. Оформление решения учредителей в виде протокола. Протокол об изменении устава подписывается председателем и секретарем и нотариально заверяется. В нем должно быть указано:
  • дата и место составления документа;
  • состав участников собрания;
  • наличие кворума;
  • результаты голосования;
  • решения, принятые собранием.
Интересно:   Уставный капитал ООО: что важно знать

Если у общества есть учредитель, собрание не созывается, протокол не составляется – оформляется решение единственного участника ООО.

  1. Регистрация нового устава (или листа с изменениями в устав) в налоговой инспекции. Подать документы можно лично, почтой/курьером или через Интернет, воспользовавшись услугой «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Документы для регистрации принимаются ФНС, МФЦ и нотариусом.

В течение пяти рабочих дней со дня подачи документов на внесение изменений в устав налоговая инспекция регистрирует новый устав или перечень изменений, вносимых в действующий документ. На адрес электронной почты организации, указанной в ЕГРЮЛ, будет отправлено:

  • регистрационный лист в ЕГРЮЛ;
  • копия устава с отметкой налогового органа при регистрации.

Если документы на регистрацию подавались через МФЦ или нотариуса, налоговая инспекция направит в ваш адрес дополнительные электронные копии документов.

В каких случаях допускается составить лист изменения устава?

Законодательство не определяет, в какой форме должны быть внесены изменения в устав. В связи с этим возможно составление списка изменений во всех случаях, когда в силу закона требуется внесение новых данных в основной документ.

Помните, что в силу закона (п. 2 ст. 12 ФЗ № 14) устав содержит следующую информацию:

  1. О названии компании.
  2. О местонахождении (юридическом адресе) организации.
  3. Об органах управления общества, в том числе об их компетенции, порядке принятия решений.
  4. О размере уставного капитала.
  5. О порядке выхода членов фирмы из нее.
  6. О правах и обязанностях участников ООО.
  7. О порядке передачи акций третьим лицам.
  8. О порядке предоставления информации участниками общества друг другу.
  9. О порядке хранения документов от организации.

Этот список не является исчерпывающим. При учреждении общества или после его учреждения в устав могут быть включены иные сведения, не противоречащие законодательству.

Таким образом, участники организации могут изменять любые положения устава (при наличии кворума на общем собрании и достаточном количестве людей, проголосовавших за вопрос). Для оформления изменений вообще необходимо, чтобы 2/3 населения и более проголосовало положительно, хотя в самом уставе может быть указан и другой порог (выше, но не меньше).

Документы для регистрации изменений

Для внесения изменений в устав ООО необходимо подготовить множество документов, и с каждым нужно быть предельно внимательным. Ошибки, опечатки или неточности приводят к отказу в регистрации изменений и документы должны быть представлены повторно.

Протокол/решение

Отчет/решение о редактировании устава — DOCX, 384 КБ

Первым документом в списке, который подготовит ООО, является решение участника или протокол собрания.

Если учредитель в ООО один, то решение принимает он единолично, а если участников несколько, то протокол утверждают на общем собрании. Результат собрания заносится в протокол, проводится голосование. Количество голосов «за» должно быть не менее двух третей от числа присутствующих (если иное не указано в уставе).

Какая информация вносится в протокол/решение: факт внесения изменений, форма внесения изменений — через утверждение новой редакции или согласно перечню изменений, порядок оформления и ответственный представитель компании, который будет подавать документы в Федеральную налоговую службу.

Важный нюанс: протокол или решение будут иметь силу только тогда, когда они надлежащим образом заверены. Способ обеспечения решений общества прописан в уставе. Но есть одно исключение: при изменении размера уставного капитала в ООО процедура удостоверения согласно уставу не применяется – в такой ситуации документ необходимо нотариально заверить.

Лист изменений или новая редакция

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Образец листа с изменениями в устав ООО по измененным видам деятельности

Существует два способа внесения изменений в учредительный документ:

  • Юридическое лицо утверждает новую редакцию, заменяющую старый устав. Затем в новом документе устанавливается дата вступления версии в силу.
  • Изменения описаны на отдельном листе, который будет дополнением к действующему уставу. Количество таких листов смены может быть любым

Компания выбирает один из вариантов, ориентируясь на количество обновлений. Если их много, желательно полностью заменить устав новой редакцией, а если изменения незначительны (например, внесение ОКВЭД) — достаточно списка изменений.

Заявление на бланке Р13014

Пример заявления Р13014 на изменение наименования ООО и устава

При подготовке формы P13014 требуется особая осторожность. Так как документы распознаются в ИФНС автоматически, на результат сканирования влияет каждая мелочь – пятна, цвет клея, размер символов и т.д. Соблюдайте текущие требования, чтобы ИФНС не вернула заявку на доработку – тогда внесение изменений необходимо отложить.

Количество заполняемых листов зависит от вносимых изменений – не все листы нужно заполнять.

Директор компании, подписывающий заявление, не должен подписывать документ заранее. Форма Р13014 подписывается при приеме сотрудником МФЦ или ИФНС. А если ООО отправляет данные онлайн, подпись вообще не нужна — ее заменит цифровой аналог.

Источники

 

  • https://nalog-nalog.ru/ooo/kak-vnesti-izmeneniya-v-ustav-ooo-v-2021-godu/
  • https://www.klerk.ru/buh/articles/505797/
  • https://biztolk.ru/organizatsiya-biznesa/obrazets-oformleniya-izmenenij-v-ustav-ooo.html
  • https://zakoved.ru/biznes/list-izmenenij-samyj-prostoj-sposob-izmenit-ustav-ooo.html
  • https://shmeleva-partners.ru/grazhdanskoe-pravo/vnesenie-izmenenij-v-ustav-ooo
  • https://e-kontur.ru/enquiry/1812/izmenenie-ustava
  • https://reg.akbars.ru/izmenenie-ystava-ooo.do
  • https://reg.open.ru/kak-vnesti-izmeneniya-v-ustav.do
  • https://ppt.ru/art/ooo/kak-zaregistrirovat-izmeneniya-v-ustave
  • https://registrator.online/articles/ooo/kak-izmenit-ustav-ooo-dokumenty-i-podacha/

[свернуть]