Законные способы заверения решений и протоколов ООО в 2023 году

Как оформляются протоколы и решения

Порядок выдачи решений и протоколов участникам общества предусмотрен статьей 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. В письменный документ должна быть включена следующая информация:

• дата, время, место проведения собрания;
• информация об участниках встречи;
• итоги голосования по каждому вопросу;
• сведения о лицах, подсчитывавших голоса.

Кроме того, в протоколе есть информация о тех, кто голосовал против решений по тем или иным вопросам и требовал зафиксировать это.

Решения единственного участника ООО по понятным причинам не содержат пунктов о голосовании по каждому вопросу. Однако из этого документа должно быть понятно, где и когда участник принял то или иное решение и в чем его суть.

Нотариальное заверение протоколов и решений до 2020 года

Ранее протокол общего собрания участников ООО не требовал нотариального удостоверения. Однако ГК РФ был дополнен новой нормой законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Теперь статья 67.1 ГК РФ предусматривает, что текст протокола общего собрания участников должен быть нотариально удостоверен. Но нотариальное заверение решения собрания не понадобится, если компания предусмотрела альтернативный способ.

Это может быть подписание протокола всеми или частью участников, видео- или аудиозапись собрания, иные способы, не противоречащие законодательству. Альтернативный способ удостоверения протокола должен быть предусмотрен в уставе ООО или в решении общего собрания, принятом участниками единогласно.

Единственная проблема, решение которой в любом случае должно быть нотариально удостоверено, это увеличение уставного капитала компании.

Нотариальное удостоверение решений общего собрания участников ООО преследует несколько целей:

• удостоверение факта проведения собрания;
• подтверждение реального присутствия лиц, указанных в протоколе;
• снижение риска возникновения конфликтов в компании.

Однако, как мы уже отмечали, если участники доверяют друг другу, они могут проводить встречи без нотариуса, выбрав альтернативный способ заверения.

До 2020 года решения единственного участника не нужно было заверять нотариально, ведь корпоративный конфликт в этом случае исключен. А в письме от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 Федеральная нотариальная палата указала, что положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются на ООО, состоящее из одного участника. Такое же мнение высказала Федеральная налоговая служба в письме от 28 декабря 2016 г. N ГД-4-14/25209@.

До 2020 года налоговые органы не требовали нотариуса для удостоверения решений единственного участника. Что касается протокола, то участники могли заранее указать альтернативный способ аттестации в уставе или внести этот вопрос в повестку дня сразу на общем собрании.

Нотариальное заверение протоколов и решений после 2020 года

Все изменилось после того, как Президиум Верховного суда издал Ревизию судебной практики от 25 декабря 2019 года.

Верховный суд пришел к следующим выводам:

• нотариальное удостоверение решений (при отсутствии альтернативного способа) распространяется не только на общие собрания участников, но и на отдельного участника;
• альтернативный метод должен быть указан в уставе или принят заверенным постановлением.

Второй момент заслуживает отдельного упоминания. До выхода обзора участники могли договориться об альтернативном способе подтверждения протокола (например, подписи всеми участниками) сразу на собрании, и он тут же начинал действовать. Но теперь мы должны сначала заверить у нотариуса протокол, где было принято решение о выборе альтернативного метода, и это правило начнет работать для следующих встреч.

Федеральная нотариальная палата оперативно отреагировала на уведомление и выдала письмо N 121/03-16-3. В письме ФНП согласилась с мнением Верховного суда и рекомендовала нотариусам удостоверить решения единственного участника. Такую же позицию заняли ФНС и Минюст (письмо № 12-28764/20 от 13.03.2020). Таким образом, участники ООО, в том числе единоличные, должны заверить свои решения у нотариуса. Без аттестации допускается дача резолюций или протоколов, если участники приняли альтернативный способ.

Помните, что даже в этом случае протокол общего собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала должны быть нотариально удостоверены. Это требование пункта 3 статьи 17 закона «Об ООО».

Изменения не затрагивают ЕГРЮЛ

Если при изменении устава сведения об обществе в ЕГРЮЛ не затрагиваются, заполняют титульный лист (пункты 1 и 2) и лист П (пункты 1, 2 и 3) заявления).

В разделе 1 на титульном листе введите ОГРН и ИНН компании. В пункте 2 вставить «1» и указать ниже: 

• «1» — обновленный устав;
• «2» — лист с нововведениями устава

На листе П внесите личные данные заявителя:

• В пункте 1 вы выбираете, кто он. Если директор, то ставится «1», доверенное лицо — «2», нотариус — «3» и так далее.
• В разделе 2 введите ФИО, дату рождения, ИНН, код документа («21» — паспорт) и данные. 
• В разделе 3 введите контактный телефон и адрес электронной почты, на который придет запись ЕГРЮЛ из налоговой после успешной регистрации изменений в устав. Ниже можно поставить «1», и налоговая пришлет документы в бумажном виде.

Пробное заполнение

Способы подачи документов в ИФНС

Вы можете направить полный пакет документов для регистрации изменений сведений об организации одним из следующих способов:

• Заявитель может обратиться напрямую в налоговую инспекцию или МФЦ.
• В электронном виде через электронный сервис ФНС с использованием ЭЦП заявителя или нотариуса.

Для того, чтобы новые данные в уставе были прописаны, нужно:

• Форма № Р13014 заполнена без ошибок.
• Оригинал устава или лист поправок.
• Оригинал протокола общего собрания или решения участника о внесении изменений.
• Паспорт лично заявителю.
• Квитанция об уплате госпошлины 800 руб. При подаче документов в электронном виде (с помощью ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину платить не нужно.

Регистрация изменений в налоговой инспекции не занимает более 5 рабочих дней.

Кто вправе заверять документы

По закону каждое юридическое лицо имеет право самостоятельно сверять копии своей документации. Обычно этим занимается текущий директор компании (или ИП) или другое ответственное лицо, например начальник отдела кадров, бухгалтер или делопроизводитель.

Полномочия должны быть закреплены за должностным лицом посредством дополнительного акта, например, приказа руководителя, доверенности, отметки в договоре, должностной инструкции.

ВАЖНЫЙ! Без специального распоряжения только директор (ИП) имеет право заверять копии бумаг).

Иногда приходится их нотариально заверять. Но это относится только к той документации, которую закон требует нотариально заверить. Например, доверенность на международные сделки, акты на регистрацию ООО, договоры аренды, свидетельства о праве собственности, внесение корректив в учредительные акты и так далее

Как заверить копии уставных документов

Законодательство не содержит особенностей заверения копий учредительных документов. Поэтому следует использовать вышеперечисленные правила. Поскольку речь идет о многостраничных документах (устав, учредительный документ), необходимо также учитывать порядок прошивки таких бумаг с целью их заверения.

Так прошивка должна производиться на 4 прокола, хотя для документов небольшого объема допустимо и 3 прокола (п. 4.21 Правил организации хранения, комплектования, учета и использования документов, утвержденных приказом Минкульта от 31.03.15 № 526). При этом должна быть обеспечена возможность свободного прочтения текста документа, всех его реквизитов, дат, виз, резолюций, других надписей, печатей, штампов и отметок. Кроме того, прошивка должна быть разработана таким образом, чтобы каждая отдельная страница могла быть скопирована с помощью копировального аппарата. Но при этом прошивка не должна «рассыпаться» на отдельные листы (п.3 требований).

Фурнитуру необходимо сделать прочной ниткой или лентой, концы вывести на изнанку последнего листа и завязать. После этого концы нити (ленты) заклеиваются бумажной наклейкой, на которую вышеописанным способом крепится сертификационная надпись — то есть часть ее приходится на наклейку, а часть на сам лист.

Требования к заполнению

В случае внесения изменений высылается заполненное заявление по форме Р13014. Заполнить по следующим правилам:

• шрифт Courier New, размер 18;
• в ячейке не более одного символа;
• писать слова заглавными буквами;
• пронумеровать заполненные страницы по порядку;
• не отправляйте пустые страницы;
• исправления и дополнения запрещены.

Не подписывайте ничего заранее. В случае подачи на бумаге форма должна быть подписана в присутствии нотариуса. 

К бланку приложить новую редакцию устава (лист с нововведениями к нему), квитанцию ​​об уплате госпошлины и протокол общего собрания (решение единственного учредителя).

Вы также можете подать заявку в электронном виде. В онлайн-сервисе ФНС подготовьте транспортную тару с необходимыми документами и подпишите бланк усиленной квалифицированной подписью.

Как указать альтернативный способ в уставе или решении

Поэтому сначала участники должны решить, какой способ заверения будет выбран в качестве альтернативы нотариусу. Самый распространенный вариант – подписание документа всеми участниками.

Это означает, что каждый протокол общего собрания подписывается не только председателем и секретарем, но и всеми участниками. Если нет уверенности, что все партнеры всегда смогут присутствовать на общих собраниях, можно указать необходимость подписания протокола только для некоторых из них. Такая возможность прямо предусмотрена статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Альтернативный способ можно сразу указать в уставе, который подается при регистрации ООО.

Например, в нашем варианте устава уже есть такое правило: «Принятие решения общим собранием общества, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании, подтверждается подписанием протокола общего собрания всеми участниками или представителями участников общества, наделенными соответствующими полномочиями, присутствующими на общем собрании. Нотариальное удостоверение указанных фактов не требуется, если иное не установлено действующим законодательством».

Для устава с единственным учредителем формулировка следующая: «Решения единственного участника по вопросам деятельности общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется».

Такой же или аналогичный текст может быть включен в уже существующий устав, если он не допускает альтернативного способа, а участники желают избежать нотариального удостоверения решений. В этом случае необходимо зарегистрировать новую редакцию устава по форме Р13014 и оплатить пошлину в размере 800 руб. Кроме того, выбор альтернативного метода может быть оформлен в виде решения или протокола собрания, которые должны быть нотариально удостоверены.